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2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券上市公告书 证券简称14宣北山
证券代码124788
上市时间2014年8月29日
上市地上海证券交易所
上市推荐人天风证券股份有限公司
二零一四年八月 第一节绪言
重要提示
河北宣化北山工业园投资有限责任公司(以下简称"发行人"或"公司")董事会成员和高级管理人员已批准本上市公告书,保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责.
经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA,发行人主体长期信用等级为AA-.债券上市前,截至2013年12月31日,发行人所有者权益为21.27亿元,其中归属于母公司的所有者权益21.27亿元.债券上市前三个会计年度(2011-2013年)发行人归属于母公司的净利润分别为0.91亿元、0.99亿元及0.74亿元,实现的年均可分配利润为0.88亿元,不少于本期债券一年利息的1.5倍.发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定.
第二节发行人简介
一、发行人概况
名称河北宣化北山工业园投资有限责任公司
住所张家口宣化区中山大街12号A-6-18号
法定代表人席玉东
注册资本10,000万元
公司类型有限责任公司
经营范围非金融性投资管理、城市基础设施建设、项目建设及管理、土地开发及整理.(法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,须取得许可并登记机关登记后方可经营)
经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计,截至2013年12月31日,公司总资产249,310.13万元,总负债36,574.17万元,股东权益212,735.97万元,公司资产负债率为14.67%;2013年公司实现营业收入29,674.78万元,利润总额为7,392.46万元,归属于母公司的净利润为7,392.46万元.
二、发行人历史沿革
河北宣化北山工业园投资有限责任公司是张家口市宣化区财政局依据《张家口市宣化区人民政府关于成立河北宣化北山工业园投资有限责任公司的批复》(宣区政字〔2009〕133号)和《张家口市宣化区人民政府关于授权宣化区财政局出资设立河北宣化北山工业园投资有限责任公司的决定》(宣区政字〔2009〕138号)出资组建的国有独资公司.公司成立于2009年11月12日,注册资本500万元,并由张家口张垣会计师事务所有限责任公司出具了张垣会所验字[2009]第082号验资报告.
2009年12月5日,根据《张家口市宣化区财政局向河北宣化北山工业园投资有限责任公司增资的通知》(宣财字[2009]24号),由张家口市宣化区财政局向公司增资2,500万元,由张家口市宣化区财政投资管理中心向公司增资7,000万元,该公司注册资本变更为10,000万元,该公司股东变更为张家口市宣化区财政局和张家口市宣化区财政投资管理中心.该增资事项由张家口张垣会计师事务所有限责任公司出具了张垣会所验字[2009]第095号验资报告.
三、股东情况
公司现有股东为张家口市宣化区财政局和张家口市宣化区财政投资管理中心,其中张家口市宣化区财政局持股比例为30%,张家口市宣化区财政投资管理中心持股比例为70%.
张家口市宣化区财政投资管理中心开办资金为6,000万元,属全额事业单位,隶属于张家口市宣化区财政局,主要负责由当年预算安排的本级财政直接投资的生产经营性项目资金的投资管理等.
发行人实际控制人为张家口市宣化区人民政府.
四、风险与对策
(一)与本期债券相关的风险及对策
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,利率存在波动的可能性.由于本期债券采取固定利率形式,且债券期限较长,在债券的存续期内,利率的波动可能使投资收益和价值具有一定的不确定性.对策π本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿.此外,本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所交易流通,如交易流通申请获得批准,本期债券流动性的增加,将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利.
2、偿付风险
在本期债券存续期间,发行人的经营状况可能会受到不可控制的因素如市场环境和政策环境的影响.发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报,使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,从而可能影响到本期债券的如期足额偿付.
对策π发行人目前经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求.发行人将强化管理,提高生产运营和工程建设管理效率,积极实施各项发展计划,确保公司的可持续盈利能力,尽可能地降低本期债券的偿付风险.
3、流动性风险
由于本期债券交易流通事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人目前无4
法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通,亦无
法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,从而可能导致投资者在债券转
让时出现困难.
对策本期债券发行结束后,发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的
申请工作,为投资者拓宽债券转让的渠道.另外,随着债券市场的发展,公司债
券交易和流通的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低.
(二)与行业相关的风险及对策
1、宏观政策风险
国家宏观经济政策的调整可能会影响到发行人的经营活动,不排除在一定的
时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能.
对策π针对国家宏观经济政策调整风险,发行人将加强对国家宏观经济政策
的分析预测,加强与国家各有关部门,尤其是行业主管部门的沟通,建立信息收
集和分析系统,做到及时了解政策、掌握政策,制定应对策略.另外,发行人作
为宣化区大型国有企业,本身对政策感知度较高,受政策变化的影响相对较小.
2、产业政策风险
发行人目前主要从基础设施建设业务、污水处理业务等.在我国国民经济的
不同发展阶段,国家、部委和地方的产业政策会有不同程度的调整.相关产业政
策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响.
对策对于基础设施建设业务,由于近年来宣化区的快速发展和产业引进,
宣化区基础设施建设取得了重大进展;随着北山工业园的建设发展及招商引资的
推进,宣化区经济发展将进入新的阶段,宣化区人民政府对公司基础设施建设业
务将在资金方面予以重点支持.对于污水处理业务,该业务得到了宣化区以及河
北省、张家口市各级政府的政策支持和国家政策性银行的资金支持,随着宣化区
经济的发展和北山工业园的承接产业的深入,发行人的污水处理业务将得到进一
步的扩展.同时,发行人将密切关注国家宏观调控政策动向,尽可能减小产业政
策变动对公司经营管理的影响,保障企业持续平稳发展.
(三)与发行人业务相关的风险及对策
1、管理运营风险
由于各种原因,发行人有存在因管理不善、决策失误、重大投资失败等因素
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导致的企业出现经营困难的可能,这有可能会影响到发行人对本期债券本息的按
时支付.
对策发行人长期以来一直注重科学管理,完善企业的法人治理结构和管理
规章并严格执行,完善科学调研和决策程序,对投资项目在投资前仔细调研、科
学论证,投资后密切跟踪、积极参与和关注,有力的降低了企业出现运营风险的
可能性.
2、项目建设风险
本期债券募集资金主要用于河北宣化经济开发区扩区基础设施建设一期工
程项目、宣化区第二污水处理厂和宣化区污水再生利用工程3个项目,项目总体
投资规模大、建设周期长,是受到多方面不可预见因素影响的系统工程.如果在
项目的建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等重大问题,则有可
能使项目实际投资超出预算,施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营,并对
项目收益的实现产生不利影响.
对策发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证,充分考虑了可能
影响预期收益的因素.在项目可行性研究和设计施工方案时,发行人通过实地勘
察,综合考虑多方面因素,选择最佳方案.
项目实施过程中,发行人将选派项目经验丰富的监理队伍加强对工程建设项
目的监理,实行建设项目全过程跟踪审计,采取切实措施控制资金支付,避免施
工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险,确保项目建设实际投资控制
在预算内,并如期按质竣工和及时投入运营.
(四)其他关注的风险及对策
1、与地区经济发展相关的风险及对策
近年宣化区支柱产业受经济形势和宏观政策影响较大,工业增长速度明显降
低,经济增长趋缓,整体经济增速低于张家口市平均水平;?宣化区财政自
给能力较弱,对上级补助收入和土地出让收入依赖较高,地方综合财力易受上级
补助力度和土地出让情况影响而波动;2012年宣化区国有土地使用权出让金收
入下降幅度较大,地方综合财力明显下滑.
对策
张家口市宣化区位于河北省西北部,是京、津连接冀、晋、内蒙古的交通枢
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纽和物资集散地,素有"陆路商埠"之称.宣化区是张家口市冶金机械和重化工
基地,河北省"北厢"地区重要的工业核心区,具有良好的工业基础,已经初步
形成了以钢铁冶金、机械制造、能源化工、陶瓷、建材等行业为骨干,门类较为
齐全的工业体系.截至目前,宣化区连续七年跻身"全国最具投资潜力中小城市
百强",连续六年被评为"全国最具区域带动力中小城市百强".从张家口市下
辖各区县经济发展水平对比来看,2010-2012年间,宣化区经济总量在张家口市
各区县中均位居第一.
2012年宣化区实现地区生产总值143.82亿元,按照可比价格计算,同比增
长3.6%,明显低于2011年的162.41亿元;其中,2012年宣化区第二产业增加
值增长率仅为2%,较2011年的10.4%大幅下降.这与宣化区工业企业行业分布、
国内的整体经济形势以及国家宏观调控政策的影响有很大关系.以宣化钢铁集团
有限责任公司、宣化工程机械集团有限责任公司、张家口发电厂为主的钢铁、工
程机械、电力企业是宣化区主要的大型企业集团,黑色金属冶炼及压延加工业、
装备制造业、电力热力的生产供应业是宣化区主要支柱产业.2012年钢铁行业
不景气,受国家调控因素影响,房地产行业的发展也遭遇低谷期,因而工程机械
行业的发展也受到一定的负面影响,因此宣化区的工业发展速度明显减缓,导致
宣化区整体经济增速大幅降低.
但宣化区工业基础雄厚,各中坚企业创收能力较强,受宏观经济影响不大,
且各公司已陆续进行产业升级改造工程,减少污染、提高效率.随着宏观经济的
改观,预计以上产业会出现一定的增长.
根据《张家口市宣化区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》(以下
简称"《宣化区十二五规划》"),"十二五"期间全区地区生产总值年均增长
11%左右,全部财政收入年均增长15%,城市居民人均可支配收入年均增长10%,
农民人均纯收入年均增长10%,全社会固定资产投资年均增长20%.宣化区正在
积极建设"北山工业园",努力将其打造为宣化区乃至张家口市产业集聚的重要
载体.按照宣化区的总体规划,将组织实施北山工业园一期工程4,000多亩的开
发建设,"十二五"期间北山工业园基础设施投资约10亿元.北山工业园将大
力发展机械装备制造产业,培育、壮大装备制造产业集群,以钻采机械设备、环
保设备、风电设备和信息材料为重点,加大招商引资力度,发展龙头企业、支柱
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产业和拳头产品;力争到2015年北山工业园工业总产值达到150亿元、财政收
入9亿元.
综上,未来随着北山工业园的开发建设和园内一批大型项目的陆续投产,有
助于吸引配套厂商集聚,形成完整产业链,推动工业园经济加速增长,有助于提
升宣化区的经济发展速度和财政实力.
2、主营业务盈利性风险及对策
公司污水处理业务近年均处于严重亏损状态,侵蚀了公司利润;近三年公司
综合毛利率下降较为明显,公司净利润对政府补贴的依赖性较高.
对策
发行人主要依靠张家口市宣化区排水有限公司开展污水处理业务.根据《张
家口市人民政府关于调整市中心城区和宣化区污水处理费收费标准的通知》(政
字〔2010〕184号),从2010年12月1日起,排水公司污水处理费收费标准上
调为π居民生活用水0.80元/立方米,非居民生活用水1.45元/立方米,特种行
业用水2.50元/立方米.2011-2013年度,排水公司分别实现污水处理收入
2,413.25万元、3,645.97万元和4,129.39万元,毛利率分别为-73.36%、-100.30%
和-44.00%.从毛利率情况来看,由于污水处理业务本身属于公益性较强的公共
服务业务,公司污水处理业务处于严重亏损状态;2012年较2011年亏损更为严
重的主要原因在于公司污水处理业务从2011年7月开始采用"TOT"模式运营,
公司2011年8-12月份支付给凯丹水务公司的污水处理服务费因未能及时取得凯
丹水务开出的发票,而在2012年取得发票时将相应的污水处理服务费计入当年
的污水处理成本中,故使得公司2012年污水处理业务的毛利率较2011年大幅下
降.
随着宣化区社会经济的发展,目前羊坊污水处理厂的处理水量逐渐达到设计
规模,并且随着管网续建工程的建设,现污水管网覆盖范围之外的区域如宣化北
山工业园区、东新区北部、东南部工业区、西部柳川河区域及外环路沿线污水也
将被收集进入城市排水系统,因此2013年后公司将新建日处理8万吨的宣化区
第二污水处理厂1座,同时依托现有羊坊污水厂及筹建中的宣化区第二污水厂,
根据区内回用水需求,新建一座设计规模为8万立方米/天的中水处理厂.未来
随着公司污水处理业务规模的扩大,污水处理收入有望增长.
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同时,在新一届领导班子的带领下,宣化区人民政府决议"举全区之力发展
北山工业园".随着北山工业园的开发建设和园内一批大型项目的陆续投产,有
助于吸引配套厂商集聚,形成完整产业链,推动工业园经济加速增长.财政的增
加有利于反哺企业,通过北山工业园一期4000多亩土地的开发整理,宣化区政
府自2013年开始将分8年支付土地整理费101,917.74万元作为对公司从事宣化
经济开发区扩区基础设施建设一期工程项目的补偿.同时,为保障宣化区第二污
水处理厂和宣化区污水再生利用工程两个项目融资的本息偿付宣化区政府将规
划为商住的西新区居住地块一(面积为785.83亩土地)的未来出让收入,配置
给发行人全资子公司排水公司,预计未来5年内增加发行人土地出让金返还收入
49,306.11万元.未来发行人业务收入将主要来源于已开发土地的出让金返还,
逐渐降低对财政补贴的依赖.
综上,发行人未来盈利项目较多,盈利预期良好.
3、资产流动性风险
目前公司资产中土地存货占比较高,且大部分土地已抵押,整体资产流动性
偏弱;公司应收款项期末余额较大,应收账款较为集中,部分款项账龄较长,将
来回款情况易受宣化区财政资金调剂影响而存在一定的波动性.
对策π
截至2013年末,宣化区政府授权宣化区财政局作为支付主体对发行人的应
付账款(包括发行人对宣化区财政局的应收账款和其他应收款)合计为
62,900.44万元.根据宣化区政府对发行人的未来偿债安排,宣化区财政局将在
2014-2019年六个年度内完成对北山投资公司及其子公司全部剩余62,900.44万
元应付账款的支付,具体偿债安排如下2014年度宣化区财政局将支付上述应
付款12,900.44万元,2015-2019年每年度宣化区财政局将等额支付上述应付款
1亿元,宣化区财政局将于2014-2019年每年的12月31日前完成每年的支付计
划.应付款偿债资金的来源为宣化区财政收入,具体安排如下π一般预算收入(除
城市维护建设税外)占50%,城市维护建设税收入占30%,行政事业性收费收入
占20%.
近年来,为支持公司开展北山工业园开发、城市基础设施建设,为提高公司
项目承载能力,宣化区政府及各部门累计将多宗土地使用权注入公司,土地资产
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权属明确,变现能力较强.发行人所有的7宗土地均位于宣化区北门外烟筒山;
西临近X410清远路,南距京藏高速约6公里,交通较方便;周围公共设施较完
善;地势平稳,地质稳定;实际开发程度为宗地红线外"三通"(即通路、通电、
通讯),宗地红线内场地平整.根据最近周边类似土地出让价格35万元/亩进行
核算,该7宗土地的价值约在17亿元上下,且部分土地将于2014年、2015年
解押,一旦公司经营出现困难,公司可通过变现部分土地或抵押土地从银行贷款
以补充流动性.
综上,发行人对政府的应收款已建立相关收款机制,公司应收款发生坏账风
险较小,未来随着公司应收款的回收和土地的流转,公司的流动性将得到进一步
的提升.
4、后续资本支出较大的风险
公司后续基础设施建设工程投资支出规模较大,将对公司造成较大的资金压
力.
对策
第一,发行人是张家口市宣化区最重要的投资建设主体和国有资产运营主
体,每年可以从政府取得项目回购款和专项财政补贴.近年来宣化区的经济实力
稳定、地方财政实力较强,2010-2012年,宣化区分别实现地方财政总收入12.14
亿元、13.61亿元和14.22亿元,未来随着北山工业园的发展和企业投资项目的
投产,预计未来财政收入将显著增强.
第二,公司具有良好的综合融资能力,多年来与国家开发银行、农业发展银
行、张家口市商业银行等金融机构建立了稳固的合作关系,资信水平良好,历年
的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%,无任何逾期贷款,通畅的融资
渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持.
第三、发行人目前正在积极探索综合利用企业债券、资产证券化等多种融资
方式,以拓宽融资渠道、降低融资成本.
第四、发行人对宣化区政府的债权资产已建立相关约束机制,未来现金流入
将得到良好改善;同时,发行人可通过土地存货的流转用于补充流动性已支持公
司项目支出.
因此,发行人拥有持续、稳定的收入及较强的融资能力足以应对未来较大规
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模的投资支出.
5、或有负债风险
公司对外担保规模较大,存在一定或有负债风险.
对策
近年来,为响应宣化区政府加快城镇化建设、工业基地污染整治、支持中小
企业发展等的政策号召,作为张家口市宣化区最重要的融资平台公司,发行人以
自有土地使用权抵押的形式为多个企业及单位提供了担保.截至2013年12月
31日,公司为外提供担保余值合计42,215万元,占期末公司所有者权益的比例
为19.84%,公司对外担保的情况如下表所示π
发行人对外担保统计表(单位万元)
被担保方担保人担保金额担保余值担保方式
张家口市宣化供水有限责任公司城投公司 1,1001,100 信用
张家口市宣化区益康环境工程有限责任公司北山公司 1,000900 抵押
张家口市宣化金谷商贸有限责任公司北山公司 2,0001,900 抵押
张家口市宣化区市政工程公司北山公司 2,0001,900 抵押
张家口市土地储备中心宣化分中心北山公司 35,00026,000 抵押
宣化冶金环保设备制造(安装)有限责任公司北山公司 5,3155,315 抵押
张家口市宣化区市政工程公司北山公司 6,0005,100 抵押
合计 52,41542,215
其中,(1)发行人全资子公司城投公司为张家口市宣化供水有限责任公司
提供1,100万元的保证担保,担保期限为2013年12月17日至2014年12月16
日.(2)北山公司以"张市宣国用(2009)第98号"土地为张家口市宣化金谷
商贸有限责任公司借款2,000万元、为张家口市宣化区市政工程公司借款2,000
万元、为张家口市宣化区益康环境工程有限责任公司借款1,000万元提供抵押担
保;截至2013年12月31日,被担保企业已累计归还上述银行借款300万元,
担保余额4,700万元,担保期限为2013年1月31日至2015年1月30日.(3)
北山公司以"张市宣国用(2009)第99号、第103号、第104号"土地为张家
口市土地储备中心宣化分中心提供35,000万元的抵押担保借款;截至2013年
12月31日,被担保企业已累计归还该笔银行借款9,000万元,担保余额26,000
万元,担保期限为2011年12月9日至2016年12月8日.(4)北山公司以"张
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市宣国用(2009)第102号"土地为宣化冶金环保设备制造(安装)有限责任公
司最高额授信5,315万元和张家口市宣化区市政工程公司6,000万元借款提供抵
押担保,截至2013年12月31日,张家口市宣化区市政工程公司累计归还该笔
银行借款900万元,担保期限为2012年8月24日至2015年8月24日.
综上,发行人被担保机构主要为宣化区重点事业单位或地方龙头企业,各机
构运营能力良好,盈利能力较强,与银行等金融机构合作融洽,不存在已结清不
良贷款、未结清不良贷款和欠息记录等违约事项.同时,为降低自身风险,发行
人与被担保机构、合作银行保持密切联系,在贷款前与被担保机构、合作银行共
同商定还款计划及资金安排;贷款期内,发行人时刻关注被担保机构的运营及盈
利情况,关注被担保机构的贷款还款安全性.鉴于被担保企业良好的运营情况或
较强的政府背景以及发行人对各被担保机构还款制度的安排,相关被担保贷款发
生违约的风险较小,发行人对外担保形成或有负债的风险较小.
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第三节债券发行概况
一、发行人河北宣化北山工业园投资有限责任公司.
二、债券名称2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券(简称"14宣北山").
三、发行总额6亿元.
四、债券期限7年期,附提前偿还本金条款,在本期债券存续期的第3、4、5、6、7年,逐年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金.
五、债券利率本期债券采用固定利率形式,债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差上限为3.90%,即簿记建档利率上限为8.90%.
Shibor基准利率为发行公告前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.00%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入.本期债券的最终票面年利率为8.60%,在债券存续期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息.
六、发行价格债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元.
七、债券形式实名制记账式公司债券.投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券,在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载.
八、发行方式本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行.
九、发行范围及对象π本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行,中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)均可购买.
十、认购与托管投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券,由中央国债登记结算有限责任公司登记托管.
十一、簿记建档日2014年6月16日
十二、发行首日本期债券发行期限的第1日,即2014年6月17日.
十三、发行期限4个工作日,即发行首日至2014年6月20日.
十四、起息日自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的6月17日为该计息年度的起息日.
十五、计息期限自2014年6月17日起至2021年6月16日止.
十六、还本付息方式本期债券在存续期内每年付息一次,在存续期的第3、4、5、6、7年的兑付日均按照本期债券发行总额的20%等额偿还本金1.2亿元.每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计).每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.
十七、付息日2015年至2021年每年的6月17日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
十八、兑付日2017年至2021年每年的6月17日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
十九、本息兑付方式通过本期债券托管机构兑付.
二十、承销方式承销团余额包销.
二十一、承销团成员主承销商为天风证券股份有限公司,分销商为华林证券有限责任公司、华安证券股份有限公司.
二十二、债券担保本期债券由瀚华担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保.
二十三、债权代理人、监管银行指张家口市商业银行股份有限公司.
二十四、信用级别经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的长期主体信用级别为AA-级,本期债券的信用级别为AA级.
二十五、上市或交易流通安排本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请,经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通.
二十六、税务提示根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担.
第四节债券的上市与托管
一、债券上市核准部门及文号
经上海证券交易所同意,2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券将在上海证券交易所挂牌交易,债券简称"14宣北山",上市代码"124788".
二、债券上市托管情况
本期债券上海证券交易所上市部分托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司.
第五节发行人主要财务状况
发行人2011-2013年的财务报表由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告.募集说明书及其摘要中2011-2013年的财务数据均来源于经审计的财务报告.
建议投资者在阅读以下财务信息时,参照发行人2011-2013年完整的经审计的财务报告.发行人主要财务数据如下
一、发行人经审计的主要财务数据和指标
单位人民币元
项目2013年末/度 2012年末/度 2011年末/度
资产合计2,493,101,338.90 2,286,845,716.11 2,165,730,023.08
负债总额365,741,675.72 235,354,698.58 381,439,575.67
股东权益合计2,127,359,663.18 2,051,491,017.53 1,784,290,447.41
归属于母公司所有者
权益2,127,359,663.18 2,051,491,017.53 1,784,290,447.41
主营业务收入296,356,820.41 358,470,449.00 326,851,490.75
营业利润22,497,155.03 48,560,844.49 61,790,906.03
归属于母公司的净利
润73,924,596.34 98,847,993.77 91,029,192.65
经营活动产生的现金
流量净额-15,808,367.49 28,120,826.84 35,389,407.87
15
投资活动产生的现金
流量净额-5,609,216.44-302,325.25 11,295,048.92
筹资活动产生的现金
流量净额66,264,992.54-35,115,323.50-79,312,982.58
现金及现金等价物净
增加额44,847,408.61-7,296,821.91-32,628,525.79
流动比率11.38 14.76 9.48
速动比率4.44 4.63 1.91
资产负债率14.67% 10.29% 17.61%
利息保障倍数8.56 27.80 8.07
净资产收益率3.47% 4.82% 5.10%
注①流动比率=流动资产÷流动负债
②速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
③资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
④利息保障倍数=(净利润+所得税+财务费用利息支出)÷(财务费用
利息支出)
⑤净资产收益率=净利润/净资产
二、发行人2011年至2013年经审计的财务报表(详见附表一至附表三)
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第六节本期债券的偿债保障措施
一、本期债券采用的担保措施
本期债券由瀚华担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保.为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益,发行人将以良好的经营业
绩为本期债券的还本付息创造基础条件,同时也建立了完善的偿债计划.如发行
人出现偿债困难,本期债券担保人将主动承担担保责任,履行担保义务.具体情
况如下
(一)担保人基本情况
公司名称瀚华担保股份有限公司
住所重庆市北部新区财富大道15号(重庆高科.财富园财富二号A栋1楼4#、5#,2楼7#、8#、9#、11#、12#)
法人代表张国祥
注册资本30亿元人民币
营业执照号500903000015432
经营范围许可经营项目从事融资性担保、履约担保、财产保全担保及法
律、法规没有限制的其他担保和再担保业务.一般经营项目π财务顾问、资产管
理、投资咨询业务.(法律、法规规定禁止和限制的不得经营;法律、法规、国
务院规定需前置审批的,未获审批前不得经营).
瀚华担保股份有限公司(以下简称"瀚华担保")是在中华全国工商业联合
会支持和指导下,经重庆市人民政府金融办公室批准设立的全国性大型商业担保
机构,注册资本金30亿元,持有《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》,
机构编码为渝062002L.获评信贷市场AAA-、资本市场AA信用评级,综合实力全
国排名前三、民营担保全国排名第一位,是担保行业唯一一家获评中国驰名商标
企业.
瀚华担保秉承"经营信用,管理资产,服务民生,创造价值"核心理念,以
创新的金融产品设计,完善的金融服务功能,健全的风险控制技术,在全国范围
内为中小微型企业及个体工商户提供融资性担保、小额信贷、资产管理等组合金
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融服务.
目前,瀚华担保业务包括贷款担保、履约担保、诉讼保全担保等多个业务品
种,其中以贷款担保为主,客户主要是中小企业.为了实现业务持续扩张,瀚华
担保以主要中心城市为依托的区域中心,开展了业务网点的布局π截至2012年底,
瀚华担保已设立重庆、北京、辽宁、四川、江苏、陕西、大连、天津、山东、贵
州、苏州、湖北、广西、甘肃、河北、黑龙江、深圳等17家省级经营机构,且获
得当地融资性担保机构监管批准,西南、西北、中南、环渤海、长三角五个区域
中心基本建成.在较强的资本实力和迅速扩张的业务网络的支撑下,瀚华担保业
务开展情况良好,各项业务指标增长较快,2012年当期担保发生额为162.53亿元,
同比增长17.18%;2012年末担保余额为140.65亿元,担保放大倍数为6.71,有效
带动了整体收入的增长.截至2012年末,瀚华担保总资产为496,544.03万元,所
有者权益合计为312,187.63万元.2012年度瀚华担保实现营业收入130,885.55
万元,利润总额75,520.74万元,净利润61,165.97万元.
(二)担保人财务情况
1、担保人主要财务数据
单位万元
项目2012年 2011年 2010年
总资产496,544.03 458,928.26 250,913.06
所有者权益合计312,187.63 259,552.95 132,578.80
担保业务收入55,788.36 44,780.08 18,743.43
营业利润72,838.98 60,642.37 13,822.41
利润总额75,520.74 63,780.79 15,003.60
净利润61,165.97 52,666.37 12,759.29
当期担保发生额1,625,300.00 1,387,000.00 833,970.00
期末担保余额1,406,531.54 1,422,400.00 807,390.00
担保放大倍数6.71 7.47 6.09
资产负债率37.13% 43.44% 47.16%
净资产收益率19.59% 20.31% 13.87%
经营活动现金流
净额 -35,644.54-93,274.94-37,720.26
注1、以上数据摘自担保人2010年、2011年及2012年审计报告
2、担保人2012年经审计的合并资产负债表(见附表四)
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3、担保人2012年经审计的合并利润表(见附表五)
4、担保人2012年经审计的合并现金流量表(见附表六)
(三)担保人资信情况
瀚华担保的资信状况优良,2013年9月,经上海新世纪资信评估投资服务有
限公司综合评定,瀚华担保长期主体信用等级为AA,评级展望为正面,该等级反
映了瀚华担保代偿能力很强,绩效管理和风险管理能力很强,风险很小.
(四)担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保人在该担保函中承诺,
对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.在本期债
券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期
利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和
其他应支付的费用,划入债券托管登记机构或主承销商指定的账户.
二、其他偿债保障措施
除了上述保障措施以外,发行人自身具有的一些条件对本期债券的及时偿付
也起到了重要的保障作用.
(一)公司良好的经营状况是本期债券按时偿还的坚实基础
发行人经营状况良好,现金流量稳定,公司近几年收入主要来源于基础设施
建设、污水处理等业务,2011-2013年发行人实现的营业收入分别为32,757.45
万元、35,894.53万元、29,674.78万元,归属于母公司净利润分别为9,102.92
万元、9,884.80万元、7,392.46万元,三年平均净利润为8,793.39万元,足以满
足本期债券一年的利息.
发行人是张家口市宣化区人民政府下设的资产规模最大、经济效益最好的国
有企业,宣化区人民政府承诺将继续以发行人作为宣化区基础设施建设投融资载
体,给予发行人大力支持.未来几年随着宣化区城镇化的快速推进、北山工业园
的开发建设和污水处理业务的拓展,公司的盈利性项目将不断增加,公司的经营
规模及经营范围将进一步扩大,公司的自身盈利能力及获取净经营性现金流量的
能力将不断加大.公司良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础.
(二)募投项目投资预期收益稳定
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本期债券募集资金6亿元,全部用于河北宣化经济开发区扩区基础设施建设
一期工程项目、宣化区第二污水处理厂和宣化区污水再生利用工程3个项目.
河北宣化经济开发区扩区基础设施建设一期工程项目总投资88,704万元,拟
使用本期债券募集资金40,000万元.作为对发行人从事该项目的补偿,宣化区政
府自2013年开始,将分8年支付该项目配套8宗合计2,310亩土地的整理费用
101,917.74万元,合计增加北山投资公司土地整理业务收益(含税)97,825.74
万元.
张家口市宣化区第二污水处理厂总投资32,958万元,拟使用本期债券募集资
金10,000万元.该项目建成后会产生稳定的污水处理业务,预计实现年收入约
6,716万元,年净利润约1,202.90万元,债券存续期内可实现净利润6,014.51万
元.
宣化区污水再生利用工程总投资19,394万元,拟使用本期债券募集资金
10,000万元.该项目建成后会产生稳定的中水销售业务,预计实现年收入约
4,905.6万元,年净利润约809.6万元,债券存续期内可实现净利润4,857.61万元.
鉴于宣化区第二污水处理厂和宣化区污水再生利用工程两个项目经营收益
较低,难以覆盖上述拟使用债券资金的本息偿付.根据《张家口市宣化区人民政
府关于将宣化区西新区居住地块一土地的未来出让收益用于宣化区第二污水处
理厂和宣化区污水再生利用工程的批复》(宣区政字〔2014〕11号),宣化区政
府将规划为商住的西新区居住地块一785.83亩土地的未来出让收入配置给发行
人全资子公司排水公司,作为宣化区第二污水处理厂及宣化区污水再生利用工程
两个项目融资的本息偿还来源.该地块(可供出让商住用地583.31亩)将在未来
5年内挂牌出让完毕,预计出让均价150万元/亩,预计出让收入总金额87,496.50
万元,土地出让收入将按规定扣除需上缴的基金、应缴税费、征地补偿费及其他
相关支出后预计返还总金额为49,306.11万元,其中31,227.20万元用于宣化区第
二污水处理厂项目,18,078.91万元用于宣化区污水再生利用工程.
综上,本期债券存续期内,发行人上述3个募投项目的总收益约为158,003.97
万元,约为本期拟发行债券总额6亿元的2.63倍,募投项目的稳定收益为本期债
券的本息偿付提供了重要保障.
(三)公司资产变现能力较强,为保障本期债券本息的偿还提供进一步支撑
20
近年来,为支持公司开展北山工业园开发、城市基础设施建设,为提高公司项目
承载能力,宣化区政府及各部门累计将多宗土地使用权注入公司,公司拥有的土
地使用权及抵押明细如下表所示
编号 是否抵押 用途性质 土地证号 土地面积/亩 入账价值/万元 入账依据
1 是 工业用地出让 张市宣国用(2009)第098号 40010,826.67 冀嘉泓[2010](估) 字第088-1号
2 是 工业用地出让 张市宣国用(2009)第099号 80021,653.34
3 否 工业用地划拨 张市宣国用(2011)第046号 46512,648.00冀嘉泓[2010](估)字第088-2号
4 是工业用地划拨 张市宣国用(2009)第101号 80022,984.58 冀嘉泓[2011](估)字第121-1号
5 是工业用地出让 张市宣国用(2009)第102号 50014,233.34 冀嘉泓[2011](估)字第121-2号
6 是 工业用地出让 张市宣国用(2009)第103号 80021,120.13 冀嘉泓[2009](估)字第188号
7 是 工业用地出让 张市宣国用(2009)第104号 1100 29,040.36
合计 4865132,506.42
以上7宗土地均位于宣化区北门外烟筒山;西临近X410清远路,南距京藏高
速约6公里,交通较方便;周围公共设施较完善;地势平稳,地质稳定.根据最
近周边类似土地出让价格35万元/亩进行核算,该7宗土地的价值约在17亿元上
下,且部分土地将于2014年、2015年解押,一旦本期债券偿付出现困难,公司可
通过变现部分土地以补充流动性,为保障本期债券的本息兑付.
截至2013年末,宣化区政府授权宣化区财政局作为支付主体,对发行人的应
付账款合计为62900.44万元.根据"宣区政字〔2014〕2号"文件,宣化区政府
对发行人做出了偿债安排,宣化区财政局将在2014-2019年六个年度内完成对北
山投资公司及其子公司全部剩余62,900.44万元应付账款的支付,具体偿债安排
如下2014年度宣化区财政局将支付上述应付款12,900.44万元,2015-2019年每
年度宣化区财政局将等额支付上述应付款1亿元.上述政府应收款的逐年回收将
有效地提升发行人的资产流动性,为保障本期债券本息的偿还提供进一步支撑.
(四)专项偿债账户的监管措施为本期债券按期还本付息提供了良好保证
发行人与张家口市商业银行股份有限公司已签署《偿债资金专户及账户监管
协议》,发行人在该行开立唯一的专项偿债账户,专门存储及管理专项偿债资金.
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张家口市商业银行股份有限公司已授权张家口市商业银行股份有限公司小东门
支行对偿债账户进行严格监管.同时,宣化区财政局在张家口市商业银行小东门
支行预留负责人和授权代理人私章,对发行人专项偿债资金账户的资金进行监
管.
(五)优良的公司资信为本期债券到期偿还提供了有利条件
作为宣化区最主要的国有资产运营公司,发行人多年来与多家商业银行保持
着长期良好的合作关系,在银行界拥有优良的信用记录,不存在逾期而未偿还的
债务,有着较为畅通的融资渠道,这将进一步提高公司的偿付能力.
(六)有效的风险控制机制为本期债券按时偿还提供了制度保障
公司按照现代企业制度的要求,健全了管理体制,逐步形成了一套适应市场
经济需要的管理制度.公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿
还提供了制度保障.公司将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,尽
可能地降低本期债券的兑付风险.
(七)其他配套偿债保障措施
1、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则,并严格遵守相关
投资决策管理规定和审批程序.
2、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度,提高资金使用效率,提
高自我调剂能力,为本期债券本息的按时偿还创造条件.
3、发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况,将采取暂缓重大对外投资、
变现优良资产等措施,以保障债券持有人的利益.
4、发行人将定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进行核查,以
切实保证募集资金的安全高效使用.
综上所述,发行人制定了具体、切实可行的偿债计划,采取了多项有效的偿
债保障措施,为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障,能够有效的保护
本期债券持有人的利益.
三、本期债券偿付计划
(一)偿债资金的安排
本期债券偿付本息的时间较为明确,不可控因素较少.结合本期债券期限结
构的特点,公司为本期债券的偿付建立起了专项偿债资金账户、其他外部融资等
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方式相结合的财务保障体系.
1、专项偿债资金账户
公司已在银行设立专项偿债账户,在本期债券付息日和兑付日前定期提取偿
债资金,按约定偿付本期债券本息.
2、其他外部融资
其他外部融资指公司发挥整体融资能力,或通过其他特定渠道筹集还本付息
的资金,包括通过银行贷款、股权融资、变现各类非现金资产等方式.
(二)偿债人员的安排
宣化区人民政府监督北山投资公司成立了以北山投资公司法定代表人为组
长、以北山投资公司财务审计部门为主体的"2013年河北宣化北山工业园投资有
限责任公司公司债券偿付工作小组",偿付工作小组将全面负责监督北山投资公
司规范运作、监督北山投资公司严格按照本期债券募集说明书等相关协议文件的
约定合规使用债券资金,对于不符合《募集说明书》中披露的募集资金用途的用
款申请,监管银行有权否决.
债券偿付工作小组将在本期债券存续期的每年年初对当年应偿付债券利息
和到期兑付本金的资金来源、偿债资金的划付提前做好安排,确保在债券偿付日
前偿债账户中有足额的资金,以保障债券本息的按期足额偿付.
四、偿债制度性保障
(一)聘请债权代理人
为了维护全体债券持有人的合法权益,协助本期债券的顺利发行及兑付,公
司聘请了张家口市商业银行股份有限公司担任本期债券的债权代理人,并签署了
专项协议,代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况,代理债券
持有人主张债权及其他相关权利,代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义
务及债券持有人会议授权的其他事项.
张家口市商业银行股份有限公司作为本期债券的债权代理人,其受托代理的
事项及相关义务主要包括π
1、债权代理人应当持续关注发行人的经营情况及财务状况,在发现可能对
全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时,应及时向全体债券持有人披
露相关信息,并根据《2013年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券债
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券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议,向债券持有人会议
提出恰当、可行及合法的议案;
2、债权代理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义
务.出现下列情形之一时,发行人应及时通知债券代理人,并应在该等情形出现
之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债权代
理人(1)预计到期难以偿付利息或本金;(2)订立可能对发行人还本付息能
力产生重大影响的担保及其他重要合同;(3)发生重大亏损或者遭受超过净资
产百分之十以上的重大损失;(4)减资、合并、分立、解散及申请破产;(5)
发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(6)拟进行重
大债务或资产重组事项,可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(7)经营
方针和经营范围发生重大变化,生产经营外部条件发生重大变化;(8)未能履
行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定;(9)债券被暂停转让交易.
3、债权代理人应持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重
大权益的以下事项时,债权代理人人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要
求尽快召集债券持有人会议,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20
日,并不得晚于会议召开日期之前15日(1)发行人提出拟变更债券募集说明
书的约定;(2)拟更换债权代理人;(3)发行人不能按期支付本息;(4)发
行人减资、合并、分立、解散及申请破产;(5)发生对债券持有人权益有重大
影响的其他事项.债权代理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人
及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通,督促债券持有人会议决
议的具体落实;
4、其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部
门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人;
5、在违约事件发生时,其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理
的措施,维护债券持有人的合法权益;预计发行人不能按期偿还本期债券本息时,
其代理人应依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施;其代理人应依照募集
说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务;在债券持有人
会议决议的授权范围内,依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉
讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动;
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6、如发行人不能偿还到期债务,债权代理人将依法受托参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序;
7、债券持有人会议授权的其他事项;
8、对于债权代理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为,债权
代理人应得到保护且不应对此承担责任.债权代理人可以合理依赖以任何传真或
电子系统传输方式作出的、债券代理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代
表发出的指示,且债权代理人应就该等合理依赖依法得到保护;
9、债权代理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在每
个会计年度结束之日后的六个月内,债权代理人人根据对发行人的持续跟踪所了
解的情况向债券持有人出具并提供债权代理人报告.
(二)债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议具有以下权利π
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率;
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托债权代理人通过诉讼
等程序强制发行人和保证人偿还债券本息,决定委托债权代理人参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序;
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据
《公司法》享有的权利的行使;
4、决定变更债权代理人;
5、决定是否同意发行人与债权代理人达成的《2013年河北宣化北山工业园
投资有限责任公司公司债券债权代理协议》作出修改或补充;
6、在债券存续期内,发行人进行事关企业盈利前景和偿债能力的对债券持
有人权益产生影响的重大资产重组事项,重组方案须经债券持有人会议通过;
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形.
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第七节信用评级
一、信用评级观点
经鹏元资信评估有限公司(下称"鹏元资信")综合评定,本期债券发行人
主体信用评级为AA-级,本期债券信用评级为AA级,评级展望为稳定.鹏元资
信的主要评级观点如下
(一)正面
1、近年来张家口市经济平稳较快发展,经济实力不断增强;
2、宣化区地区生产总值位居张家口市下属区县第一,是张家口市冶金机械
和重化工基地,具有良好的工业基础;
3、公司是宣化区重点工程及重大项目的开发、建设主体,在资产注入等多
方面能获得当地政府大力支持;
4、瀚华担保股份有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任
保证担保有效提升了本期债券的信用水平.
(二)关注
1、近年宣化区支柱产业受经济形势和宏观政策影响较大,工业增长速度明显降低,经济增长趋缓,整体经济增速低于张家口市平均水平;
2、宣化区财政自给能力较弱,对上级补助收入和土地出让收入依赖较高,地方综合财力易受上级补助力度和土地出让情况影响而波动;
3、2012年宣化区国有土地使用权出让金收入下降幅度较大,地方综合财力明显下滑;
4、公司污水处理业务近年均处于严重亏损状态,侵蚀了公司利润;
5、目前公司资产中土地存货占比较高,且大部分土地已抵押,整体资产流动性偏弱;
6、公司应收款项期末余额较大,应收账款较为集中,部分款项账龄较长,
将来回款情况易受宣化区财政资金调剂影响而存在一定的波动性;
7、近三年公司综合毛利率下降较为明显,公司净利润对政府补贴的依赖性较高;
26
8、公司后续基础设施建设工程投资支出规模较大,将形成较大的资金压力;
9、公司对外担保规模较大,存在一定或有负债风险.
二、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起,鹏元资信评估有限公司(下称"鹏元资信")将对
河北宣化北山工业园投资有限责任公司(以下简称"受评主体")进行持续跟踪
评级.持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级.
跟踪评级安排包括以下内容
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级鹏元资信将在本评级报告正式出具后每年出具一次定期跟踪
评级报告.
不定期跟踪评级不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行.鹏元资信将在
发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后
下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果.
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行.
鹏元资信的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露.
3、如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料,鹏元资信将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
效直至受评主体提供所需评级资料.
27
第八节债券担保情况
本期债券由瀚华担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保.为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益,发行人将以良好的经营业
绩为本期债券的还本付息创造基础条件,同时也建立了完善的偿债计划.如发行
人出现偿债困难,本期债券担保人将主动承担担保责任,履行担保义务.具体情
况如下
一、担保人基本情况
公司名称瀚华担保股份有限公司
住所重庆市北部新区财富大道15号(重庆高科.财富园财富二号A栋1楼4#、
5#,2楼7#、8#、9#、11#、12#)
法人代表张国祥
注册资本30亿元人民币
营业执照号500903000015432
经营范围许可经营项目从事融资性担保、履约担保、财产保全担保及法
律、法规没有限制的其他担保和再担保业务.一般经营项目π财务顾问、资产管
理、投资咨询业务.(法律、法规规定禁止和限制的不得经营;法律、法规、国
务院规定需前置审批的,未获审批前不得经营).
瀚华担保股份有限公司(以下简称"瀚华担保")是在中华全国工商业联合
会支持和指导下,经重庆市人民政府金融办公室批准设立的全国性大型商业担保
机构,注册资本金30亿元,持有《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》,
机构编码为渝062002L.获评信贷市场AAA-、资本市场AA信用评级,综合实力全
国排名前三、民营担保全国排名第一位,是担保行业唯一一家获评中国驰名商标
企业.
瀚华担保秉承"经营信用,管理资产,服务民生,创造价值"核心理念,以
创新的金融产品设计,完善的金融服务功能,健全的风险控制技术,在全国范围
内为中小微型企业及个体工商户提供融资性担保、小额信贷、资产管理等组合金
融服务.
28
目前,瀚华担保业务包括贷款担保、履约担保、诉讼保全担保等多个业务品
种,其中以贷款担保为主,客户主要是中小企业.为了实现业务持续扩张,瀚华
担保以主要中心城市为依托的区域中心,开展了业务网点的布局π截至2012年底,
瀚华担保已设立重庆、北京、辽宁、四川、江苏、陕西、大连、天津、山东、贵
州、苏州、湖北、广西、甘肃、河北、黑龙江、深圳等17家省级经营机构,且获
得当地融资性担保机构监管批准,西南、西北、中南、环渤海、长三角五个区域
中心基本建成.在较强的资本实力和迅速扩张的业务网络的支撑下,瀚华担保业
务开展情况良好,各项业务指标增长较快,2012年当期担保发生额为162.53亿元,
同比增长17.18%;2012年末担保余额为140.65亿元,担保放大倍数为6.71,有效
带动了整体收入的增长.截至2012年末,瀚华担保总资产为496,544.03万元,所
有者权益合计为312,187.63万元.2012年度瀚华担保实现营业收入130,885.55
万元,利润总额75,520.74万元,净利润61,165.97万元.
二、担保人财务情况
1、担保人主要财务数据
单位 万元
项目 2012年 2011年 2010年
总资产496,544.03 458,928.26 250,913.06
所有者权益合计312,187.63 259,552.95 132,578.80
担保业务收入55,788.36 44,780.08 18,743.43
营业利润72,838.98 60,642.37 13,822.41
利润总额75,520.74 63,780.79 15,003.60
净利润61,165.97 52,666.37 12,759.29
当期担保发生额1,625,300.00 1,387,000.00 833,970.00
期末担保余额1,406,531.54 1,422,400.00 807,390.00
担保放大倍数6.71 7.47 6.09
资产负债率37.13% 43.44% 47.16%
净资产收益率19.59% 20.31% 13.87%
经营活动现金流净额-35,644.54-93,274.94-37,720.26
注以上数据摘自担保人2010年、2011年及2012年审计报告
三、担保人资信情况
瀚华担保的资信状况优良,2013年9月,经上海新世纪资信评估投资服务有
29
限公司综合评定,瀚华担保长期主体信用等级为AA,评级展望为正面,该等级反
映了瀚华担保代偿能力很强,绩效管理和风险管理能力很强,风险很小.
四、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函.担保函的主要内容包括π
(1)保证的方式全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.
(2)保证责任的承担在本担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑
付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或
主承销商指定的账户.债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任.
(3)保证的范围担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用.
(4)保证的期间担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之
日起二年.债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保
证责任.
30
第九节发行人近三年是否存在违法违规情况说明
经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况.
31
第十节募集资金用途
一、发债项目概况
本期债券募集资金6亿元,全部用于河北宣化经济开发区扩区基础设施建设一期工程项目、宣化区第二污水处理厂和宣化区污水再生利用工程3个项目,项目的具体情况如下表所示
募集资金投向一览表
项目建设主体 股权投资总额(万元) 拟使用债券资金(万元) 拟用债券资金使用比例
河北宣化经济开发区扩区基础设施建设一期工程项目 公司本部88,70440,000 45.09%
宣化区第二污水处理厂排水公司32,95810,00030.34%
宣化区污水再生利用工程排水公司19,39410,00051.56%
合计---141,05660,00042.54%
注排水公司为发行人的全资子公司.
上述固定资产投资项目拟使用募集资金规模均不超过各项目投资总额的60%,且均获得有权审批部门审批.
(一)河北宣化经济开发区扩区基础设施建设一期工程项目
1、项目建设背景
根据河北省人民政府下发的"河北省人民政府关于同意宣化经济技术开发区
扩大规划区范围的批复"(冀政函〔2009〕86号),宣化经济技术开发区由原来
的0.58平方公里扩大到5.58平方公里,新扩大规划区域5平方公里.基于河北
省政府冀政函〔2009〕86号文件精神,张家口市宣化区新一届人民政府决议"举
全区之力"开发建设北山工业园,并将其打造成为宣化区的工业增长极.本项目
将在宣化经济开发区北山工业园规划用地内进行土地平整、道路工程、给排水管
网工程、供热燃气工程、电力电讯工程建设,实现"七通一平",为入驻企业提
供完善可靠的服务.
河北宣化经济开发区扩区基础设施建设一期工程项目的实施,是北山工业园
园区开发建设的必需条件;是改善城市投资环境,推进城市化进程的必然要求;
32
也是高效发挥城市功能,促进城市经济的较快增长和社会持续、快速、健康的发
展的动力.
2、项目建设内容
本项目主要建设规模包括π土地平整总面积为4,019亩(含桥梁建设占用开
发区外51亩土地)、总长为12,389.118m道路工程、总长为835m设置大桥1座
及相关配套管网工程.
3、发债项目审批、核准或备案情况
序号批准文件批准文号发文机关发文时间
1 项目建议书(代可行性研究报告)的批复 宣区发改字[2013]52号 张家口市宣化区发展改革局 2013-08-02
2 项目用地预审意见 张国土资宣字[2013]77号 张家口市国土资源局宣化分局 2013-07-31
3 环境影响评价报告书的批复 张环评[2013]33号 张家口市环境保护局 2013-07-23
4 用地规划许可证 地字第130705201300030号 张家口市城乡规划局宣化区分局 2013-08-05
5 节能登记表---张家口市宣化区发展改革局 2013-07-23
4、项目资金来源和进展情况
该项目建设主体为公司本部,项目总投资88,704万元,拟使用本期债券募
集资金40,000万元,宣化区财政投资28,704万元,其余资金通过发行人自筹解
决.
该项目已完成了前期的部分征地拆迁工作,自2013年7月底获得项目用地
规划许可证后,发行人便开始进行该项目建设的招标工作.截至2013年底公司
已开工建设园区纬二路道路建设工程并累计支付道路建设工程款项6,000万元,
累计完工进度约为6.76%.
5、项目经济效益
根据《张家口市宣化区人民政府关于明确河北宣化经济开发区扩区基础设施
建设一期工程项目土地整理费的通知》(宣区政字〔2013〕79号),宣化区政府
自2013年开始将分8年支付该项目配套8宗合计2,310亩土地的整理费用
101,917.74万元作为对公司从事宣化经济开发区扩区基础设施建设一期工程项
目的补偿,合计增加公司土地整理业务收益(含税)97,825.74万元,具体如下
表所示
33
河北宣化经济开发区扩区基础设施建设一期工程项目
配套土地整理收益测算表
单位亩、万元
项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年合计
整理面积392.74 169.66 373.23 398.30 480.37 520.84 491.43 583.42 3,410.00
整理收入11,738.18 5,070.87 11,155.05 11,904.39 14,357.37 15,566.84 14,687.85 17,437.19 101,917.74
整理成本471.29 203.60 447.88 477.96 576.45 625.01 589.72 700.10 4,092.00
整理收益(含税)11,266.89 4,867.27 10,707.18 11,426.42 13,780.92 14,941.83 14,098.13 16,737.09 97,825.74
(二)宣化区第二污水处理厂
1、项目建设背景
为了改善官厅水库上游流域水质,缓解首都对饮用水资源可持续利用的需
要,提升城市形象,促进宣化区全面、协调、可持续发展,宣化区排水公司于
2004年9月开始建设张家口市宣化区羊坊污水处理厂.项目日处理污水能力12
万m3,占地10.8公顷,并于2006年9月全部完工,实现通水试运行.
随着宣化区社会经济在"十一五"期间的快速发展,羊坊污水处理厂的处理
水量也逐渐达到设计规模.并且随着管网续建工程的建设,现状污水管网覆盖范
围之外的区域如北山工业园区、东新区北部、东南部工业区、西部柳川河区域及
外环路沿线污水也将被收集进入城市排水系统,现状的污水处理厂的处理能力已
经无法满足要求,因此建设第二污水处理厂是必要的.建设宣化区第二污水处理
厂也是张家口市宣化区实现"十二五"节能减排目标的重要保障;是发展循环经
济的需要;是实施《21世纪初期首都水资源可持续利用规划》及海河流域综合
治理的需要;也将有利于推进中水回用,保护地下水资源,并提高对水资源的利
用效率,对宣化区的发展意义重大.
2、项目建设内容
本项目主要建设规模包括π新建日处理8.00万吨的污水处理厂1座、约
3.5km的DN1800进水管道以及约1.0km的DN1200退水管道.其中,污水厂设计
规模为旱季流量约为8.00万m3/d,雨季流量约为16.00万m3/d;主要建设内容
34
有粗格栅、细格栅、曝气沉砂池、生物池、鼓风机房、净水间、综合楼等.
3、发债项目审批、核准或备案情况
序号批准文件批准文号发文机关发文时间
1 河北省固定资产投资项目核准证宣区发改核字[2012]3号 张家口市宣化区发展改革局 2012-03-20
2 项目用地预审意见张国土资宣字(2012)22号 张家口市国土资源局宣化分局2012-03-13
3 环境影响评价报告书的批复 张环评[2012]9号 张家口市环境保护局 2012-03-18
4 用地规划许可证 地字第130705201300023号 张家口市宣化区规划局 2013-07-24
5 节能登记表--- 张家口市宣化区发展改革局 2012-03-19
4、项目资金来源和进展情况
该项目建设主体为发行人全资子公司张家口市宣化区排水有限公司,项目总
投资32,958万元,拟使用本期债券募集资金10,000万元,其余资金通过发行人
自筹解决.
该项目建设工期29个月,该项目于2013年7月24日获取了张家口市宣化
区规划局的建设用地规划许可证,目前各项准备工作就绪,公司已积极落实该项
目施工的招投标工作,预计项目于2015年12月完成.
5、项目经济效益
根据中国市政工程华北设计研究总院编制的《张家口市宣化区第二污水处理
厂工程可行性研究报告》和公司提供的收益测算表,该项目的主要收入为项目形
成的污水处理收入,按照8万吨日处理规模,根据推荐处理水价2.3元/m3进行
经济评价,预计实现年收入约6,716万元,年净利润约1,202.90万元,具体收
益测算具体如下表所示
宣化区第二污水处理厂经营收益测算表 项目年均量
日处理量(单位万立方米)8.00
年处理量(单位万立方米)2,920.00
处理单价(单位元/立方米)2.30
年营业收入(单位万元)6,716.00
生产成本费(单位万元)2,187.36
工资及福利费(单位万元)180.00
修理费(单位万元,资产原值的2.6%)851.29
35
折旧费(单位万元,年折旧率4.8%)1,571.62
销售税金及附加*(单位万元)0
管理销售和其他费用(单位万元)321.87
年营业成本(单位万元)5,112.13
年经营利润(单位万元)1,603.87
年净利润(单位万元)1,202.90
*注根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》(国发
〔2000〕36号)的规定,免征污水处理厂的增值税金和附加.
同时,为加快宣化区第二污水处理厂和宣化区污水再生利用工程建设步伐,
保障以上两个项目融资的本息偿付,宣化区政府将规划为商住的西新区居住地块
一(面积为785.83亩)土地的未来出让收入配置给发行人全资子公司排水公司.
该地块(可供出让商住用地583.31亩)将在未来5年内挂牌出让完毕,预计出
让均价150万元/亩,预计出让收入总金额87,496.50万元,土地出让收入将按
规定扣除需上缴的基金、应缴税费、征地补偿费及其他相关支出后预计返还总金
额为49,306.11万元,其中31,227.20万元用于宣化区第二污水处理厂项目.
(三)宣化区污水再生利用工程
1、项目建设背景
张家口市宣化区水资源紧缺,城区供水除了新鲜水供水工程之外,污水再生
利用也是供水工程的重要组成部分.
宣化区规划依托现有宣化区羊坊污水厂(规模为12万m3/d)及筹建中的宣
化区第二污水厂(规模为8万m3/d),根据区内回用水需求,新建一座中水处理
厂,设计规模为8万m3/d,以两座污水厂一级A出水作为中水水源.中水处理厂
出水水质达到《污水再生利用-工业用水水质》中再生水用作敞开式循环冷却水
系统补充水水质标准.
张家口市宣化区属资源性缺水地区,区域内水资源供需矛盾日益尖锐,成为
宣化区水资源开发利用中最主要、最需解决的问题.建设张家口市宣化区污水再
生利用工程,将污水作为水源再生利用,是开源节流的重要措施,经处理后的中
水,可回用于工业、农业、市政、园林等行业,这是缓解水资源短缺的有效途径.
建设张家口市宣化区污水再生利用工程,将污水厂出水作为二次水源再次利用,
根据用户需求进行深度处理,进一步提高污染物去除效率,大大减少废水的排放
36
量,实现污水无害化和资源化.建设张家口市宣化区污水再生利用工程,构建"一
水多用,重复利用"水资源配置模式,发挥污水再利用的综合效益,破解宣化区
水资源紧缺难题,有力地保障宣化区"十二五"规划目标的实现.
2、项目建设内容
本项目为新建日处理8万吨再生水中水处理厂,主要建设规模包括π新建进
水泵房、机械搅拌澄清池、滤站、膜净水车间、中水池、送水泵房、加氯间、加
药间等.
3、发债项目审批、核准或备案情况
序号批准文件批准文号发文机关发文时间
1 河北省固定资产投资项目核准证 宣区发改核字[2012]12号 张家口市宣化区发展改革局 2012-09-07
2 项目用地预审意见 张国土资宣字(2012)66号 张家口市国土资源局宣化分局 2012-07-05
3 环境影响评价报告表 张环表[2012]30号 张家口市环境保护局 2012-07-02
4用地规划许可证 地字第130705201300024号 张家口市宣化区规划局 2013-07-24
5节能登记表---张家口市宣化区发展改革局 2012-08-29
4、项目资金来源和进展情况
该项目建设主体为发行人全资子公司张家口市宣化区排水有限公司,项目总
投资19,394万元,拟使用本期债券募集资金10,000万元,其余资金通过发行人
自筹解决.
该项目建设工期19个月,该项目于2013年7月24日获取了张家口市宣化
区规划局的建设用地规划许可证,目前各项准备工作就绪,公司已积极落实该项
目施工的招投标工作,预计项目于2014年12月完成.
5、项目经济效益
根据中国市政工程华北设计研究总院编制的《张家口市宣化区污水再生利用
工程项目申请报告》和公司提供的项目收益测算表,该项目的主要收入为项目形
成的中水处理收入,按照8万吨日处理规模,收费单价按照1.68元/m3进行经济
评价,预计实现年收入约4,905.6万元,年净利润约809.6万元,具体收益测算
具体如下表所示
宣化区污水再生利用工程经营收益测算表 项目年均量
37
日处理量(单位万立方米)8.00
年处理量(单位万立方米)2,920.00
处理单价(单位元/立方米)1.68
年营业收入(单位万元)4,905.60
生产成本费(单位万元)1,568.81
工资及福利费(单位万元)180.00
修理费(单位万元,资产原值的3%)581.82
折旧费(单位π万元,年折旧率4.4%)853.34
销售税金及附加(单位万元,包括增值税、城建税及教育附加,年收入的6.6%)323.77
管理销售和其他费用(单位π万元,)318.40
年营业成本(单位π万元)3,826.13
年经营利润(单位π万元)1,079.47
年净利润(单位π万元)809.60
同时,为加快宣化区第二污水处理厂和宣化区污水再生利用工程建设步伐,
保障以上两个项目融资的本息偿付,宣化区政府将规划为商住的西新区居住地块
一(面积为785.83亩)土地的未来出让收入配置给发行人全资子公司排水公司.
该地块(可供出让商住用地583.31亩)将在未来5年内挂牌出让完毕,预计出
让均价150万元/亩,预计出让收入总金额87,496.50万元,土地出让收入将按
规定扣除需上缴的基金、应缴税费、征地补偿费及其他相关支出后预计返还总金
额为49,306.11万元,其中18,078.91万元用于宣化区污水再生利用工程.
二、发债募集资金的使用计划及管理制度
首先,为加强对募集资金的用途及使用情况进行管理,公司将实行募集资金
的专用账户存储制度,募集资金的所有收、支都将通过设立在银行的专用账户进
行.本期债券募集资金投资项目将根据项目进展情况和项目资金预算情况统一纳
入公司的年度投资计划进行管理.
其次,发行人根据国家有关财经法律、法规和《公司章程》的要求,制定了
一系列能有效加强财务控制体系、会计核算体系、规范资金使用的管理制度,并
在经营中严格执行上述制度,确保项目所发生的各项支出都需按内部规范流程执
行.
最后,公司财务审计部及相关主管部门等还将定期对募集资金使用项目的资
金使用情况进行现场检查核实,确保资金做到专款专用.
38
第十一节其他重要事项
一、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件,投资者
投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担.发行人建议投资者在投资本期
债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任.
二、上市或交易流通安排
本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主
管部门提出上市或交易流通申请,并争取尽快获得批准.
39
第十二节有关当事人
一、发行人河北宣化北山工业园投资有限责任公司
住所张家口宣化区中山大街12号A-6-18号
法人代表席玉东
联系人王学东、杨鹰、马永恒
联系地址宣化区中山大街1号经济开发区管委会2楼
联系电话0313-3888555
传真0313-3888555
邮政编码075100
二、承销团
(一)主承销商天风证券股份有限公司
住所湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人余磊
联系人刘力、阙跃辉、曹双丽
联系地址北京市西城区佟麟阁路36号院
联系电话010-65522557、010-65534498
传真010-65522557、010-65534498
邮政编码100031
(二)分销商
1、华林证券有限责任公司
住所深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人宋志江
联系人陈业茂、孙怡婷、梁宇晨
联系地址深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼华林证券固定收益事业部
联系电话021-20281112、010-88091448、0755-82707928
40
传真010-88091796、0755-82707748
邮政编码518048
2、华安证券股份有限公司
住所安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
法定代表人李工
联系人张文军、孙萍
联系地址合肥市南二环路959号财智中心A座2506室
联系电话0551-5161767、0551-5161650-8020
传真0551-5161659
邮政编码230071
三、托管人中央国债登记结算有限责任公司
住所北京市西城区金融大街10号
法定代表人吕世蕴
联系人李皓、毕远哲
联系地址北京市西城区金融大街10号
联系电话010-88170745、010-88170731
传真010-66061875
邮政编码100033
四、审计机构中兴华富华会计师事务所有限责任公司
住所北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
负责人李尊农
联系人李占杰、范成山、付广志
联系地址合肥市徽州大道与屯溪路交口富广大厦1106室
联系电话0551-64671133
传真0551-64671122
邮政编码230001
五、信用评级机构鹏元资信评估有限公司
住所深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人刘思源
41
联系人王贞姬、杨建华、谢妙
联系地址北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层
电话010-66216006
传真010-66212002
邮编100010
六、发行人律师河北海龙律师事务所
住所河北省张家口市宣化区西草市街一号五楼
负责人冯海兵
联系人冯海兵、李新春、乔婧婧
联系地址河北省张家口市宣化区胜利路44号十九楼
联系电话0313-3013975
传真0313-3013975
邮政编码075100
七、监管银行/债权代理人张家口市商业银行股份有限公司
营业场所张家口市桥东区胜利北路51号
法定代表人梅爱斌
联系人杨江
联系地址张家口市宣化区九天庙街39号张家口市商业银行股份有限公司
小东门支行
联系电话0313-3045555
传真0313-3014478
邮政编码075100
八、担保人瀚华担保股份有限公司
住所重庆市北部新区财富大道15号(重庆高科.财富园财富二号A栋1楼4#、5#,2楼7#、8#、9#、11#、12#)
法定代表人张国祥
联系人张国防、刘菊芳、余璞、史云峰
联系地址北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔5F
联系电话010-57766625
42
传真010-57766600
邮政编码100020
43
第十三节备查文件目录
一、备查文件清单
(一)国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件;
(二)发行人关于本期债券发行的董事会决议及股东会决议;
(三)《2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券募集说明
书》;
(四)《2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券募集说明书
摘要》;
(五)发行人2011-2013年经审计的财务报告;
(六)担保人为本期债券出具的担保函;
(七)担保人2012年经审计的财务报告;
(八)鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
(九)河北海龙律师事务所为本期债券出具的法律意见书.
二、查阅地址
(一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文
及上述备查文件
1、河北宣化北山工业园投资有限责任公司
联系人王学东、杨鹰、马永恒
联系地址宣化区中山大街1号经济开发区管委会2楼
联系电话0313-3888555
传真0313-3888555
邮政编码075100
2、天风证券股份有限公司
联系人刘力、阙跃辉、曹双丽
联系地址北京市西城区佟麟阁路36号院
联系电话010-65522557、010-65534498
传真010-65522557、010-65534498
44
邮政编码100031
互联网网址www.tfzq.com
此外,投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明
书及《2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券募集说明书》及《2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分.
如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商.
45
(本页无正文,为《2014年河北宣化北山工业园投资有限责任公司公司债券上市公告书》之签章页)
发行人河北宣化北山工业园投资有限责任公司
年月日
(此回复已被作者于2015-3-2 21:24:41修改过) |
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