股票简称：首创股份 股票代码：６００００８ 编号：临２００８－３３
北京首创股份有限公司 第四届董事会２００８年度第二次临时会议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２００８年度第二次临时会议于２００８年１２月８日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于２００８年１２月１５日在公司以现场方式召开。应参加表决董事１１人，实际表决董事１１人。公司董事刘晓光、曹桂杰、郑热力、程秀生、杨豫鲁、邓小丰、傅涛、常维柯、潘文堂和张恒杰出席了公司本次董事会会议。董事冯春勤委托董事刘晓光代为出席及表决。会议由刘晓光先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。公司董事会经过书面表决审议通过并形成如下董事会决议： 一、审议通过了《关于在华夏银行亮马河支行继续办理授信业务的建议》 同意公司在华夏银行亮马河支行继续办理授信手续，授信额度为人民币１．５亿元整，期限为一年，利率为银行同期贷款利率下浮１０％。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 二、审议通过了《关于在深圳发展银行朝阳门支行续办授信业务的建议》 同意公司在深圳发展银行朝阳门支行继续办理授信手续，授信额度为人民币３亿元整，期限为一年，利率为银行同期贷款利率下浮１０％。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 三、审议通过了《关于公司投资呼和浩特市污水处理厂经营权转让项目的议案》 １、同意公司投资呼和浩特市污水处理厂经营权转让项目，经营权转让价款共计４２０００万元。公司拟将设立项目公司负责该项目的运作。 ２、同意公司通过华夏银行对项目公司进行委托贷款，总额度为人民币６７００万元整，期限为１年，利率为现行银行贷款利率上浮１０％。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 四、审议通过了《关于公司为通用首创水务提供担保的议案》 １、同意公司为通用首创水务投资有限公司在广东发展银行北京朝阳门支行申请的人民币４２００万元贷款提供连带责任保证担保，并授权公司总经理签署相关文件； ２、同意公司与通用首创水务投资有限公司的另一方股东签署《短期融资协议》，并授权公司总经理签署该协议。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 五、审议通过了《公司董事会秘书工作制度》 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 详见附件一《关于前次募集资金使用情况报告》。该项议案需提交股东大会审议。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 七、审议通过了《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》 公司拟公开发行不超过人民币１８０，０００万元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），发行方案如下： １、发行规模 本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币１８０，０００万元，即不超过１，８００万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。提请股东大会授权董事会，根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。 ２、发行价格 本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。 ３、发行对象 在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东帐户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。 ４、发行方式及向原股东配售的安排 本次向社会公开发行的分离交易可转债，公司原股东享有优先认购权，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据届时的具体情况确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售后的部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。 ５、债券期限 本次发行的分离交易可转债的期限为６年，自发行之日起计算。 ６、债券利率 本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。 ７、债券的利息支付和到期偿还 本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的５个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。 ８、债券回售条款 如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。 ９、担保条款 提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的担保相关事宜。 １０、认股权证的存续期 认股权证的存续期为２４个月，自其上市交易之日起计算。 １１、认股权证的行权期 认股权证的行权期为认股权证的存续期的最后５个交易日。 １２、认股权证的行权比例 本次发行所附认股权证行权比例为１：１，即每一份认股权证代表认购一股公司发行的Ａ股股票的权利。 １３、认股权证的行权价格 代表认购一股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前二十个交易日公司Ａ股股票均价和前一个交易日公司Ａ股股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。 １４、认股权证行权价格的调整 在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整： （１）当公司Ａ股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整： 新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一日公司Ａ股股票收盘价）； 新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司Ａ股股票收盘价／公司Ａ股股票除权日参考价）。 （２）当公司Ａ股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一日公司Ａ股股票收盘价）。 １５、本次募集资金用途 本次发行分离交易可转债募集资金将用于公司位于湖南、深圳、呼和浩特、太原等地的水务项目及进行债务结构调整，具体参见《分离交易可转债募集资金使用的可行性报告》。 如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。 公司将按照募集资金专项存储制度，将募集资金存放于公司董事会指定的专项账户。 １６、本次决议的有效期 本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。 １７、《北京首创股份有限公司债券持有人会议规则》 为保护债券持有人的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》等的规定，制定《北京首创股份有限公司债券持有人会议规则》。 本次分离交易可转债发行方案，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方能实施。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 八、审议通过了《关于本次发行可分离债募集资金使用的可行性报告的议案》 公司本次拟发行分离交易可转债，其中债券筹资不超过１８亿元，权证筹资不超过债券的筹资金额。募集资金拟用于公司位于湖南、深圳、呼和浩特、太原等地的水务项目及进行债务结构调整。具体情况如下： ■ 一、湖南首创增资项目 （一）债券募集资金投资项目——湖南首创增资５亿元 湖南首创投资有限公司由首创股份出资设立，负责湖南项目的投资、建设、运营和管理，目前湖南首创注册资本５亿元，实收资本５亿元。本次募集资金债券部分拟投资５亿元对湖南首创增资，以投资株洲、益阳和张家界等地的污水处理项目（吉首等地的污水处理项目正在论证中）。 该等项目的投资和运营有利于扩大首创股份在湖南污水处理市场的影响力，为开拓湖南水务市场打下良好的开端，同时有利于推进首创股份的水务运营与流域治理经营理念的实施，保持和扩大在国内污水市场的领先地位。各污水处理项目情况如下： １、株洲河西污水处理厂一期项目情况 ①基本情况 株洲河西污水处理厂项目总规模为日处理１５万吨，分两期建设，其中一期规模为日处理８万吨。 ②市场情况 株洲市全市总面积１１２７２平方公里。株洲市户籍总人口３７１万人，其中株洲市口约７０万。株洲市自来水公司供水能力１２５万吨／日。 ③实施方式 湖南首创投资设立项目公司株洲首创，实施株洲项目的投资、建设、运营和管理，株洲首创注册资本金为１亿元人民币。株洲河西污水处理厂一期项目中污水处理厂采用ＢＯＴ模式，株洲首创依法获得河西污水处理厂特许经营权，特许期为３０年。 项目污水处理服务单价为０．８８８元／吨，保底水量为１００％。公司可根据调价公式申请调价。 河西污水处理厂处理出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ＧＢ１８９１８－２００２）一级Ｂ标准。 ④实施进度 株洲首创与株洲市人民政府及建设局于２００８年７月１５日签定特许经营权转让协议。株洲首创已完成了项目前期移交、土方工程，目前正积极进行施工、建设。 ⑤资金安排 河西污水处理厂一期项目中，总投资约２６８００万元，已完成投资约１００００万元，拟使用本次债券募集资金投资１６８００万元。 另外，株洲市茶陵县污水处理厂需投资３０００万元，已投入１０００万元，剩余资金拟使用本次债券募集资金解决。 ２、益阳团州污水处理厂项目情况 ①项目概况 益阳市团洲污水处理厂厂区占地面积１２０亩，处理规模１０万吨／日。团洲污水处理厂于１９９８年经湖南省计委湘计国地３８３号文件批准项目立项，２００５年正式投产运营。 ②市场情况 益阳市团州污水处理厂总汇水面积４０平方公里，建成区面积１０平方公里，服务人口２５万人。２００７年末，益阳市总人口数为４６５万人，其中城镇人口１７４万人。 ③实施方式 湖南首创投资设立项目公司益阳首创，实施益阳项目的投资、建设、运营和管理，益阳首创注册资本金为４８００万元人民币。益阳污水处理厂项目采用ＴＯＴ模式，益阳首创获得污水处理厂特许经营权期限为３０年。 团州污水处理服务单价为０．６７３元／吨，公司可根据调价公式申请调价。保底水量为第一年７万，第二年８．５万，第三年起至以后为１０万吨／日。 益阳项目采用卡鲁塞尔氧化沟工艺，污泥处置采用机械浓缩脱水后外运填埋。污水处理排放设计标准为《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ＧＢ １８９１８－２００２）中的二级标准。为了尽可能的减少污染，保护环境，目前是按一级Ｂ标准执行。 ④实施进度 益阳首创与益阳市城市建设投资开发公司于２００８年９月１０日正式签约特许经营协议，于１０月１２日益阳首创公司完成项目移交、性能测算，正式开始商业运营。 ⑤资金安排 益阳团州污水处理厂项目经营权转让需要约１２０００万元，已支付约１０８００万元，拟使用本次债券募集资金支付剩余的１２００万元。 ３、张家界污水处理厂一期项目情况 ①项目概况 张家界市杨家溪污水处理厂项目处理规模１３万吨／日，其中一期规模为４万吨／日，二期规模为９万吨／日。 ②市场情况 杨家溪污水处理厂服务区范围为澧水南岸，南庄坪组团、官司黎坪组团、西溪坪组团、珍珠峪组团，处理后排入澧水。２００７年，张家界市区人口１５万人。 ③实施方式 湖南首创投资设立项目公司张家界首创，实施张家界项目的投资、建设、运营和管理，张家界首创注册资本金为２７３６万元人民币。张家界污水处理厂项目采用ＢＯＴ模式，张家界首创获得污水处理厂特许经营权期限为３０年。 杨家溪污水处理厂污水处理服务单价为０．７２６元／吨，保底水量前三年为３万吨／日，第四年及以后为４万吨／日。公司可根据调价公式申请调价。 污水处理排放标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ＧＢ １８９１８－２００２）中的一级Ｂ标准。 ④实施进度 湖南首创、张家界首创与张家界是建设局项目于２００８年８月２８日正式签约特许经营协议，于９月２８日举行了项目动工奠基。 ⑤资金安排 杨家溪团州污水处理厂一期项目总投资约６６１２万元，已投入约２７３６万元，拟使用本次债券募集资金投资约３８７６万元。 （二）权证募集资金投资项目——湖南首创增资不超过１０亿元 首创股份与湖南省人民政府于２００７年１２月签订了《战略合作协议》，根据协议，通过政府授予特许经营权，首创股份按照“统一规划、整体投资、分布建设、流域管理”的原则，以ＢＯＴ等方式在２０１０年底前建设湖南省的城市污水处理厂，新增污水处理能力３００万吨／日，累计完成城市污水处理设施项目投资５０亿元人民币。公司拟使用权证募集资金不超过１０亿元通过增资湖南首创投资湖南省污水处理项目，募集资金投入后，将加快项目的建设进度，积极推进湖南省“三年计划”的实施，有利于增强公司在水务领域的竞争实力。 二、深圳污水处理项目 （一）项目概况 ２００８年８月２８日，首创联合体（首创股份与首创爱华（天津）市政环境工程有限公司联合体）成为深圳污水项目宝安包（福永、燕川、公明污水厂）ＢＯＴ特许经营招标项目第一候选人。２００８年１０月１４日，首创股份代表首创联合体与深圳市水务局在深圳市水源大厦草签了《深圳市福永、燕川、公明污水厂ＢＯＴ特许经营项目特许经营协议及附件》。 公明污水处理厂一期规模为１０万吨／日，远期（２０２０年）规模为２０万吨／日。福永污水处理厂一期规模为１２．５万吨／日，远期规模为２５万吨／日。燕川污水处理厂一期规模为１５万吨／日，远期规模为３０万吨／日。 （二）项目市场前景 公明污水厂工程服务范围为宝安区石岩街道（料坑社区除外）及光明新区公明办事处的红星社区，服务面积约６５．２ｋｍ２。石岩街道总人口（包括常驻和暂住人口）约３０万人， 福永污水处理厂的服务范围包括福永街道办全部（深圳机场除外），其国土总面积５６ｋｍ２，建成区面积３５ｋｍ２。 燕川污水处理厂服务范围包括：公明街道上村、西田村、下村、李松郎村、合水口村、茨田蒲村、马山头村、根竹园村、居委会等；松岗街道洪桥头村、沙埔围村、燕川村、罗田村、塘下涌村等，服务面积５０ｋｍ２。２００５年末松岗街道常住总人口３３．３４万人，公明街道总人口３３．３０万人。 （三）实施方式 项目公司名称为深圳首创水务有限责任公司，注册资本２２７３１万元，首创股份出资１８１８５万元，占股８０％，合资方首创爱华出资４５４６万元，占股２０％。 项目采取ＢＯＴ模式，特许经营期２２年（含建设期）。 福永污水处理厂水价为０．７３９元／立方米，燕川污水处理厂水价为０．７５３元／立方米，公明污水处理厂水价为０．８０６元／立方米。 公明污水处理厂和福永污水处理厂所采用的工艺为多模式Ａ２／Ｏ系列处理工艺，燕川污水处理厂采用的是改良型Ａ２／Ｏ工艺。 （四）实施进度 燕川污水处理厂项目公司已成立并签署正式特许经营协议，目前已完成工艺设备招标和采购。项目将于２００９年２月底开工，预计２０１０年７月进入试运行。 福永污水处理厂已签署正式特许经营协议，目前已完成工艺设备招标和采购，将于２００９年２月底开工，预计２０１０年７月进入试运行。 公明污水处理厂已签署正式特许经营协议，目前正在进行工艺设备招标，将于２００９年２月开工，预计２０１０年５月进入试运行。 （五）资金安排 燕川、福永、公明三个污水处理厂总投资概算约为５６，８２９万元（其中福永污水处理厂投资１８，１３５．２６万元，燕川污水处理厂投资２２，６３２．６８万元，公明污水处理厂投资１６，０６１．０７万元），目前已投入股本金约２２７３１万元，拟使用本次债券募集资金３４０９８万元。 三、呼市污水处理项目 （一）项目概况 首创股份与呼和浩特市政府就呼和浩特市域范围内的所有污水处理厂进行整体合作，该等污水处理厂涉及呼和浩特市现有、在建及规划拟建的总规模为３０万吨／日的四处污水处理项目，包括辛辛板污水处理厂、公主府污水处理厂、章盖营污水处理厂、如意白塔污水处理厂。 辛辛板污水处理厂设计规模１５万吨／日一级处理，１０万吨／日二级处理，目前在建５万吨／日二级处理和１５万吨／日的污泥中温消化系统。公主府污水处理厂二级处理５万吨／日，中水回用（深度处理）３万吨／日。章盖营污水处理厂二级处理６万吨／日，中水回用（深度处理）５万吨／日。如意白塔污水处理厂二级处理５万吨／日。 （二）项目市场前景 辛辛板污水处理厂的服务范围包括呼和浩特市主城南区和东区污水排放系统的污水和如意开发区部分排放的污水，服务面积为８４．１５ｋｍ２。服务人口７５．２５万人。 公主府污水处理厂的服务范围包括京包铁路以北，扎达盖河以东，兴安北路以西，主要接纳城市北区排放系统的污水，服务面积为１３．４２ｋｍ２。服务人口１７．５万人。 章盖营污水处理厂的服务范围东起西河，西至乌素图沟和金川开发区，北至二环公路，南至二环公路，规划区域内主要包括主城区西区污水排放系统和金川开发区污水排放系统，服务面积３１ｋｍ２。服务人口２７．２６万人。 如意白塔污水处理厂的服务范围北起京包高速铁路，南至机场路以南５．０公里，西起如意开发区西区东界，东至白塔列检所，包括白塔新区即巴彦镇附近的区域，服务面积１０．９ ｋｍ２。服务人口２０万人。 （三）实施方式 首创股份与春华水务公司共同现金出资组建合资公司呼和浩特首创春华水务有限责任公司，采取先首创股份独资再由春华水务公司增资的模式分步完成合资。根据合资协议，公司拟注册资本１６８００万元，其中首创股份股本出资１３４４０万元，占８０％股权，春华水务公司股本出资３３６０万元，占２０％股权。 呼市污水处理项目拟采用ＴＯＴ项目，由呼和浩特市政府授权合资公司呼市四座污水处理厂的特许经营权，特许期限为３０年。 合资方呼和浩特市春华水务开发有限责任公司是２００１年经内蒙古自治区体改办内政股批字［２００１］１６号、呼和浩特市政府［２００１］１３号文批准，由呼和浩特市国有资产管理委员会独家出资设立的有限责任公司，注册资本８３９５．６万元人民币。作为水务法人经营机构，其主要职能是对呼和浩特市水务、市政、生态、房地产开发等工程项目进行投资经营，以实现国有资产的保值增值；通过统筹水务资源，实现水务资源的优化配置、统一调度和水务资产建设、经营、管理的一体化。２００２年１月，经呼和浩特市政府第４６次常务委员会议授权，由春华水务公司对呼市城市全部水务资产进行统一管理和经营。截至目前，春华水务公司总资产为６１３，６２０．７０万元，净资产为２５０，８３９．９７万元；２００７年主营业务收入３９，９３０．１７万元，净利润９，１２０．６１万元。 呼市项目（含四座污水处理厂）基本保证水量在特许期第一年１５万吨／日，第二年１８万吨／日，第三年２１万吨／日，第四年２４万吨／日，第五年２７万吨／日，从特许期第六年起至特许期满为３０万吨／日。 初始污水处理服务价格为人民币０．８４０元／立方米，该价格仅含所得税，不含流转税或其它税费。每两年调整一次，调价因素电力、人工、药剂、所得税、ＣＰＩ等因素。 辛辛板污水处理厂二级处理工艺为普曝，１５万吨／日的污泥中温消化系统。公主府污水处理厂二级生物处理系统主体工艺为ＣＡＳＴ工艺，深度处理工艺为网格絮凝＋斜管沉淀＋Ｖ型滤池。章盖营污水处理厂二级生物处理系统主体工艺为Ａ／Ｏ工艺，深度处理工艺为网格絮凝＋斜管沉淀＋Ｖ型滤池。如意白塔污水处理厂主体工艺采为ＣＡＳＴ工艺。除辛辛板污水处理厂之外，其余三个污水处理厂的出水均进行加氯消毒处理。 四个污水处理厂的出水水质标准大部分指标与ＧＢ １８９１８－２００２《城镇污水处理厂污染物排放标准》中规定的二级标准比较接近。 （四）实施进度 辛辛板污水处理厂一期（含１５万吨／日一级处理单元及１０万吨／日二级处理单元）于２００２年开始运营，二期扩建工程（５万吨／日二级处理和１５万吨／日污泥中温消化系统）预计于２００９年１２月通水进入试运营；公主府污水处理厂在建，２００８年１２月通水进入试运营；章盖营污水处理厂在建，预计于２００９年３月通水进入试运营；如意白塔污水处理厂为待建项目，刚进行完选址工作，预计于２０１０年底进入试运营。 （五）资金安排 呼市项目经营权转让价款共计４２０００万元，其中合资方春华水务公司以股本金方式投资３３６０万元。该项目拟使用本次债券募集资金为３８６４０万元。 四、太原污水处理项目 （一）项目概况 太原市城南污水处理厂项目设计规模２０万吨／日，该项目为省会城市项目且单体规模较大，此项目的成功实施将进一步扩大首创股份在行业的影响力，体现首创股份从资本实力、技术集成、施工建设、运营管理多方位的优势地位。借此合作，可对首创股份进一步拓展山西水务市场及周边市场产生积极影响。 （二）项目市场前景 太原市城南污水处理厂的服务范围北起南沙河、南到南环高速、西起体育路、汾河东岸、东至东山过境，服务面积７８平方公里，服务人口７７万人。 （三）实施方式 项目公司名称为太原首创污水处理有限责任公司，由首创股份与太原市排水管理处共同出资成立。鉴于特许经营协议尚未签署，先期成立注册资本为１０００万元的合资公司，其中本公司出资９５０万元，占９５％股权；太原市排水处出资５０万元，占５％股权。双方认缴的注册资本分期到位，首期出资占双方认缴注册资本的２０％，并于合资公司名称经工商部门核准后１０个工作日内以现金缴付，其余的双方各自认缴的注册资本具体到位时间由双方另行商定。 合资双方在《特许经营协议》签署后１０个工作日内完成对合资公司注册资本的变更，增资资金根据双方约定逐笔到位，增资完成后注册资本不低于项目投资总额的３０％且太原市排水处最终累计出资１０００万元，其余注册资本均由本公司出资，届时双方按照最终累计出资额比例享有合资公司股权。 经营模式为ＢＯＴ，特许期、水量、水价将在特许经营协议中明确。处理工艺采用Ａ—Ａ—Ｏ（厌氧—缺氧—好氧活性污泥工艺），进水水质主要指标：ＢＯＤ５＝２２０ｍｇ／ｌ，ＣＯＤ＝４８０ｍｇ／ｌ，ＳＳ＝２２５ｍｇ／ｌ，ＮＨ３－Ｎ＝３５ｍｇ／ｌ，ＴＮ＝４５ｍｇ／ｌ，ＴＰ＝４．５ｍｇ／ｌ，出水水质要求较高，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ＧＢ１８９１８—２００２）一级标准Ａ标准。 （四）实施进度 太原市城南污水处理厂预计２００９年开工建设，建设期一年到一年半。 （五）资金安排 该项目总投资约５００００万元，其中太原市排水处最终累计出资１０００万元，首创股份需投入４９０００万元，拟使用本次权证募集资金不超过４９０００万元。 五、南阳污水处理项目 南阳市污水处理厂规模为１０万吨／日，该项目经《关于南阳市污水处理厂二期工程项目建议书的批复》（河南省发展计划委员会）豫计投资［２００２］７８０号批准。南阳市污水处理厂服务区域为南阳市白河北岸城市区域，服务区域现有常住和流动人口约６５万人。 首创股份出资成立项目公司南阳首创，注册资本５５３０万元。该项目采取的模式为ＢＯＴ、特许期为３０年（不含建设期），预计２００９年动工，建设期为１５个月。该项目日处理能力为１０万吨、水价为０．７８元／立方米。该项目采用改良型Ａ／Ｏ＋深度处理（混凝剂混合＋滤池＋消毒）工艺。 该项目计划总投资不超过１８０００万元，拟使用权证募集资金投资不超过１８０００万元。 六、东营供水项目 （一）项目概况 新建项目建设总规模为２０万吨／日，一期工程包括：取水工程、厂区工程和主配水干管公车。取水工程规模为２０万吨／日，包括取水泵站和１９公里ＤＮ１４００输水管线工程，由永镇水库取水；厂区工程包括５万吨／日的净水工程和１０万吨／日的原水工程，原水工程包括原水增压泵房，输送规模为１０万吨／日，为工业供水，净水工程部分的建筑物、构筑物、土建工程按１０万吨／日，全部设备按５万吨／日建设；主配水干管工程为东营第二水厂净水出厂管线（１５公里ＤＮ１０００），东营第二水厂原水出厂主管线已由开发区管委会和东营市自来水公司建设，拟以出资方式进入合资公司。 （二）项目市场前景 项目供水范围为东营经济开发区，包括生活用水和生产用水，服务人口约５万人，服务企业近２００家。 （三）实施方式： 项目公司的合资方为首创股份、东营市自来水公司和东营宏益市政工程公司，注册资本１亿元。其中，首创股份占５１％股权，东营市自来水公司占１０．５％股权，宏益市政工程公司占３８．５％股权。首创股份以５１００万元现金出资，其它股东方以现有存量资产出资共４９００万元。 合资公司负责东营第二水厂的建设及供水经营服务。特许经营期：３０年。该项目采用超滤膜处理工艺，这是膜技术在国内给排水行业中达到规模应用的首例。 （四）实施进度 新建项目预计２００９年开工建设，建设期一年。 （五）资金安排 项目投资总额２３０００万元（含存量资产在内），新建项目投资约１８１００万元。首创投入股本金５１００万元，项目资金缺口为１３０００万元。公司拟使用权证筹集资金不超过１８１００万元投入该项目。 七、调整债务结构 公司拟使用本次债券募集的资金５７，２６２万元、权证募集资金不超过６０，０００万元调整公司债务结构。 （一）调整公司债务结构的必要性 １、调整公司负债结构，增强抗风险能力 近年来，随本公司业务发展，水处理能力规模迅速增加。在秉承稳健资本结构的前提下，为充分发挥财务杠杆效应，本公司债权融资规模也随之扩大。 截至２００８年９月３０日，公司资产负债结构如下： 单位：千元 ■ 在公司负债结构中，短期负债的比例偏大。以母公司口径为例，公司负债总额为３，１６０，９４３千元，其中，各类短期负债达２，６８１，９４３千元；而超过一年以上的中长期债务仅４７９，０００千元，在公司总负债中的比例只有１５．１５％；相比之下，公司的非流动资产比例较大，达到７，１３３，０９５千元，占总资产的９３．７５％。 本次发行分离交易可转债，债券部分期限６年，存续期内利率固定不变。以债券部分募集资金替换部分短期债务，有利于公司负债结构的长期稳定，增强公司的抗风险能力。 ２、降低财务费用，增进公司经营效益 近三年及２００８年１－９月公司合并口径及母公司口径的贷款及财务费用情况如下： 合并口径 单位：千元 ■ 母公司口径 单位：千元 ■ 从上表可以看出，公司近年来财务费用呈上升趋势。通过本次发行，替换短期债务，将对公司的经营成果产生积极的影响。 假定本次发行债券利率为０．８％－１．２％，目前公司金融机构贷款利率按６％测算，通过债务结构调整，每年可节省大量利息支出。 （二）调整公司债务结构的可行性 从目前市场已发行分离交易可转债的情况来看，其票面利率远低于同期银行贷款利率，每年可为本公司节省大量财务费用，有利于全体股东利益的最大化。 该项议案需提交股东大会审议。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案》 公司拟公开发行不超过人民币１８０，０００万元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），为便于开展本次申请发行分离交易可转债的有关工作，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项，包括但不限于： １、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，根据市场和公司的实际情况，在发行前确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜； ２、如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整； ３、根据相关证券监督管理机构对本次分离交易可转债发行的审核反馈意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整； ４、聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料； ５、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）； ６、办理分离交易可转债的上市手续； ７、根据实际情况决定募集资金在已披露的募集资金投向中的具体使用安排及资金使用进度； ８、如认股权证行权，根据实际行权情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映权证行权后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续； ９、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。 上述授权中，第１～６项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效；第７～９项授权，在相关事项存续期内有效。 该项议案需提交股东大会审议。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 十、审议通过了《关于募集资金专项存储及使用管理制度》该项议案需提交股东大会审议。 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 十一、审议通过了《关于召开公司２００９年度第一次临时股东大会的议案》（详见公告临２００８－３４） 表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对 特此公告。 北京首创股份有限公司董事会 ２００８年１２月１５日 附件一： 北京首创股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 北京首创股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０ 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００ 号）对本公司前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额及到账时间 （一）首次公开发行Ａ 股股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］２７ 号文核准，公司２０００年４月５日至４月１４日向社会公开发行人民币普通股３００００万股，每股发行价８．９８元，扣除发行费后实际募集资金２６７，０９７．００万元，截至２０００年４月１７日募集资金全部到位，存放于招商银行展览路支行（账号０９８１５２０９１０００１），并经北京京都会计师事务所有限责任公司以北京京都验字［２０００］第０３６号验资报告验证确认。因当时的证券监管法规并未要求专户存储，因此上述募集资金并未在专户账户中存储。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行Ａ 股股票募集资金使用情况 首次公开发行Ａ 股股票募集资金使用情况对照表 单位：万元 ■ 说明：首创威水有限公司现已更名为通用首创水务投资有限公司 １、组建北京京城水务有限责任公司 该项目承诺总投资１００，０００．００ 万元（另外将北京市高碑店污水处理厂一期工程１００，０００．００ 万元一并投入，实际投资额２００，０００．００ 万元），拟用募集资金投入，至２００７ 年１２ 月３１ 日，使用募集资金１００，０００．００万元，募集资金入与承诺一致。 ２、对首创威水投资有限公司投资 该项目承诺总投资６６，０８７．００万元，拟全部用募集资金投入，至２００７ 年１２ 月３１ 日，使用募集资金６６，０８７．００万元，募集资金投入与承诺一致。 ３、收购北京市高碑店污水处理厂一期工程 该项目承诺总投资１００，０００．００ 万元，拟全部用募集资金投入，至２００７ 年１２ 月３１ 日，实际总投资１００，０００．００万元，募集资金投入与承诺一致，该项目已于２００３年组建北京京城水务有限责任公司时投入北京京城水务有限责任公司。 ４、补充流动资金 该项目承诺总投资１，０１０．００万元，拟全部用募集资金投入，至２００７ 年１２ 月３１ 日，实际总投资１，０１０．００万元，募集资金投入与承诺一致。 ５、募集资金无剩余。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 （一）承诺项目使用情况 单位：万元（币种：人民币） ■ 根据客观环境的变化，经过广泛的市场调研和认真、周密的论证，本公司决定对产业发展战略进行适当调整，并将水务行业作为本公司未来的主导产业，为更好地使用募集资金，提高盈利水平和综合实力，本公司决定对部分募集资金进行变更。募集资金变更项目已经本公司２００２年度第三次临时股东大会、２００４年度第一次临时股东大会审议批准，会议决议公告分别刊登于２００２年１２月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》和２００４年２月５日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）资金变更项目情况 单位：万元 ■ 说明：首创威水有限公司现已更名为通用首创水务投资有限公司 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、临时闲置募集资金情况 本公司前次募集资金不存在闲置情况。 六、尚未使用募集资金情况 截至２００７年１２月３１日， 本公司前次募集资金总额２６７，０９７．００万元，实际使用募集资金２６７，０９７．００万元，本公司前次募集资金已全部使用。 七、前次募集资金投资项目产生效益的情况 （一）首次公开发行Ａ 股股票募集项目产生效益情况 截止２００７ 年１２ 月３１ 日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，本公司首次公开发行Ａ 股募集资金投资项目实现效益情况见下表： 单位：万元 ■ 说明１、收购北京市高碑店污水处理厂一期工程， 本公司于２０００年１１月为收购北京市高碑店污水处理厂一期工程资产支付了１０亿元的预付款，并于 ２００１年３月３１日完成了该项收购工作。在招股说明书中根据《高碑店污水处理厂（一期）收购协议》，预计投资收益率为８％。此后，公司在２００３年组建北京京城水务有限责任公司时将高碑店污水处理厂一期工程投入该公司。 说明２、组建北京京城水务有限责任公司 ２００３年７月公司以北京市高碑店污水处理厂一期工程资产和１０亿元货币资金与北京城市排水集团有限责任公司共同出资成立北京京城水务有限责任公司，截至２００７年底本公司持股５１％，其中募集资金占持股比例４９％，自有资金持股２％。该项目预计年投资收益率为不低于６％，２００７年本公司实现投资收益１０，４９３．４９ 万元，其中募集资金部分实现投资收益１０，０８１．９８万元。最近三年累计实现投资收益３３，４００．０４万元，其中募集资金部分实现投资收益３２，６６２．５１万元（收益核算方式０５年直接收取１．２亿水费补贴作为投资收益，０６年开始按公司当年净利润×股权比例核算），近三年平均年投资收益率５．５７％。随着北京市城市污水收集率的提高，将增加京城水务的污水处理量，并提高公司收益，达到预期收益率，该笔募集资金使用情况良好。 说明３、对首创威水投资有限公司投资 ２００２年１１月２９日的董事会公告中，公司根据当时情况预测该项目年投资回报率为１０－１２％，投资回收期约为１３年。２００３年１２月２９日的董事会公告对首创威水投资有限责任公司进行增资，并由首创威水投资有限责任公司收购深圳市水务（集团）有限公司４０％股权，同时对首创威水投资有限责任公司盈利预测情况进行判断：由于所投资项目前期有水厂建设投资支出，并且由于采用财务杠杆收购股权，前期贷款还本付息压力较大，综合因素导致首创威水在２０１０年前将无法分红，在占压较大资金的同时，将对公司同期的经营业绩产生不小的压力。该公司目前营运正常，与２００３年１２月２９日的董事会的预期是一致的。该公司的合资方是在水务领域居领先地位的国际性公司，公司合营期限为５０年，近三年公司收益逐年增长，随着水价调整及水量增长，该公司可在预期时间达到预期收益率。 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。 九、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况的对照 （一）首次公开发行Ａ 股股票募集资金实际使用情况与信息披露情况的对照 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照情况见下表： 单位：万元 ■ 注：１、组建北京京城水务有限责任公司时将北京市高碑店污水处理厂一期工程（投资金额１００，０００万元）投入到该公司，组建北京京城水务有限责任公司实际投资额为２００，０００万元。 ２、对首创威水投资有限公司披露投资金额时，２００３年披露了投资进度，但具体金额未披露，２００４年按出资协议金额披露募集资金已全部用完，因该项投资为分期注资，公司于２００５年最终将该笔募集资金使用完毕。 通过上述对照可以看出，本公司前次募集资金实际使用情况与相关披露内容总体相符。本公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。 北京首创股份有限公司 董 事 会 ２００８ 年１２月 股票简称：首创股份 股票代码：６００００８ 编号：临２００８－３４ 北京首创股份有限公司 关于召开公司２００９年度第一次临时 股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司第四届董事会２００８年度第二次临时会议于２００８年１２月１５日召开。公司董事会决定召开２００９年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下： 一、 会议方式：现场投票与网络投票相结合＠ 公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；此外，股东亦可选择以现场投票的方式行使表决权。 同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。 二、会议时间 １． 现场会议时间：２００９年１月６日（星期二）下午１３：３０ ２． 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为２００９年１月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００ 三、会议地点 北京市新大都饭店（北京市西城区车公庄大街２１号） 四、会议内容 １．讨论、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ２．讨论、审议《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》 逐项审议下列事项： （１）发行规模 （２）发行价格 （３）发行对象 （４）发行方式及向原股东配售的安排 （５）债券期限 （６）债券利率 （７）债券的利息支付和到期偿还 （８）债券回售条款 （９）担保条款 （１０）认股权证的存续期 （１１）认股权证的行权期 （１２）认股权证的行权比例 （１３）认股权证的行权价格 （１４）认股权证的行权价格的调整 （１５）本次募集资金用途 （１６）本次决议的有效期 （１７）债券持有人会议规则 ３．讨论、审议《关于本次发行可分离债募集资金使用可行性报告的议案》 ４．讨论、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案》 ５．讨论、审议《关于募集资金专项存储及使用管理制度》 五、出席会议对象 １．截止２００８年１２月２６日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。 ２．公司董事、监事及高级管理人员。 ３．公司董事会聘请的见证律师。 六、股东参加网络投票的操作流程＠ 股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程请详见附件二。 七、登记及出席会议方法 １．登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。 ２．登记地点：北京市朝阳区北三环东路８号静安中心三层北京首创股份有限公司证券部。 ３．登记时间：２００９年１月５日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１６：３０。 八、其他事项 １．会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理 ２．联系地址：北京市朝阳区北三环东路８号静安中心三层 ３．邮政编码：１０００２８ ４．联系电话：０１０－６４６８９０３５ ５．联系传真：０１０－６４６８９０３０ 北京首创股份有限公司董事会 ２００８年１２月１５日 附件一： １、个人股东授权委托书样式 兹委托＿＿＿＿＿＿＿先生／女士表本人出席北京首创股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 （１）对召开股东大会通知公告所列第（）项议题投赞成票； （２）对召开股东大会通知公告所列第（）项议题投反对票； （３）对召开股东大会通知公告所列第（）项议题投弃权票； ■ （注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效） ２、法人授权委托书样式 兹委托＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司出席北京首创股份有限公司２００８年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 （１）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票； （２）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票； （３）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票； ■ 委托人法定代表人（签字并加盖公章） （注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效） 附件二： 北京首创股份有限公司股东参加２００９年度第一次临时股东大会 网络投票操作程序 一、投票流程
１、投票代码
２、表决议案 |
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