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国电南京自动化股份有限公司关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40%股权之关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称："本公司"、"公司"）2011年第六次临时董事会会议通过决议，同意《关于转让公司持有"华电水务石家庄有限公司"40％股权暨关联交易的议案》，公司将持有的华电水务石家庄有限公司40％股权转让给公司关联方--华电水务投资有限公司（以下简称：华电水务），依据"中京民信（北京）资产评估有限公司"出具的《京信评报字（2011）第121号评估报告书》，确定本次股权转让价格为1,438.47万元。
● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2011年第六次临时董事会会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决，6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于转让公司持有"华电水务石家庄有限公司"40％股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
根据公司"三足鼎立"发展战略，优化资源配置，提前实现投资收益，集中力量发展电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能一次设备产业。
本次转让华电水务石家庄有限公司40%股权，预计将增加公司投资收益406.47万元。
●需提请投资者注意的其他事项：
鉴于本次股权交易方为公司关联方--华电水务投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
一、关联交易概述
为实施公司"三足鼎立"的发展战略，整合资源，强化竞争优势，优化资源配置，公司拟将持有的华电水务石家庄有限公司（由 "石家庄华圣污水处理有限公司"更名）40％股权转让给华电水务投资有限公司（以下简称：华电水务），以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《京信评报字（2011）第121号评估报告书》为依据（《评估报告书》认定的华电水务石家庄有限公司股东全部权益价值3,596.18万元），确定转让价格为1,438.47万元。
鉴于本次股权交易方为公司关联方--华电水务投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让价格占国电南自最近一期经审计净资产产17.88亿元的0.80%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
经公司独立董事事前认可，《关于转让公司持有"华电水务石家庄有限公司"40％股权暨关联交易的议案》提交于2011年8月31日召开的公司2011年第六次临时董事会会议审议。本次会议应参加表决的董事11人，5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生）回避表决；6位非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生、以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。
公司董事会同意授权公司经营层与华电水务签署《股权转让协议》并办理股权转让相关事宜。
二、关联方基本情况
1、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。
（2）中国华电工程（集团）有限公司是中国华电集团公司全资子公司。
（3）华电水务投资有限公司是中国华电工程（集团）有限公司的全资子公司。
2、关联方基本情况
公司名称：华电水务投资有限公司
注册地址： 北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼314室
注册资本： 8382.898万元
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 马骏彪
主营业务：项目投资；投资管理；施工总承包。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：华电水务石家庄有限公司
公司住所：石家庄市长安区高营镇北二环路139号
注册资本（实收资本）：人民币2580万元
法定代表人：马骏彪
经营范围：城市污水处理厂的建设、管理和经营，活性污泥的技术开发、研究与应用，废水处理技术开发、研究与应用及技术咨询。
成立日期：2007年4月26日
华电水务石家庄有限公司是由本公司关联人中国华电工程（集团）有限公司与北京圣照投资咨询有限公司共同出资组建，公司于2007年4月26日取得石家庄市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，公司注册资本为人民币2580万元，其中中国华电工程（集团）有限公司出资1548万元，占注册资本的60%；北京圣照投资咨询有限公司出资1032万元，占注册资本的40%。国电南自于2008年8月14日第三届董事会第十二次会议审议通过《关于收购石家庄华圣污水处理有限公司40％股权的议案》，投资1032万元购买北京圣照投资咨询有限公司所持有的石家庄华圣污水处理有限公司40%股权。
2010年6月，石家庄市工商行政管理局核准"石家庄华圣污水处理有限公司"名称变更为"华电水务石家庄有限公司"。
目前该公司股权结构及出资额如下表所示：
单位：人民币万元
序号 股东方 出资额 持股比例(%)
1 中国华电工程（集团）有限公司 1548 60
2 国电南京自动化股份有限公司 1032 40
小 计 2580 100
2、财务状况及经营状况
公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对华电水务石家庄有限公司进行审计，截至2011年6月30日，经审计的标的公司财务及经营状况如下表所示：
单位：人民币 元
公司名称 2011年6月30日 2011年1-6月
资产总额 负债总额 净资产 应收款项
总额 或有事项 营业收入 净利润
华电水务石家庄有限公司 102,796,790.45 76,776,544.92 26,020,245.53 527,939.31 无 6,837,039.01 116,800.95
3、标的公司资产评估状况
公司聘请了具有证券从业资格的"中京民信（北京）资产评估有限公司"对华电水务石家庄有限公司进行资产评估，出具了《京信评报字（2011）第121号评估报告书》，评估值为3,596.18万元。评估基准日为2011年6月30日，评估范围为华电水务石家庄有限公司的全部资产和负债，以收益法评估结果作为评估结论如下：
股东全部权益账面价值2,602.02万元,评估值 3,596.18万元，评估增值994.16万元，增值率38.21％。
本公司持有华电水务石家庄有限公司40%股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易主要内容及定价方式
1、交易双方法定名称：
转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司
受让方（乙方）：华电水务投资有限公司
2、标的名称：华电水务石家庄有限公司40%股权
3、交易价格：乙方向甲方支付该股权转让价款，总计人民币1,438.47万元。
定价依据：以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的"京信评报字（2011）第121号"《评估报告书》对华电水务石家庄有限公司40%股权的评估价值1,438.47万元为依据。
4、付款时间及方式：甲乙双方签署《股权转让协议》生效之日起1个月内，乙方向甲方一次性以现金方式支付华电水务石家庄有限公司40%股权转让价款。
五、涉及本交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权转让的目的是：根据公司"三足鼎立"发展战略，优化资源配置，提前实现投资收益，集中力量发展电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能一次设备产业。
本次转让华电水务石家庄有限公司40%股权，预计将增加公司投资收益406.47万元。
七、独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于转让公司持有"华电水务石家庄有限公司"40％股权暨关联交易的议案》。
2、公司2011年第六次临时董事会会议以通讯方式对《关于转让公司持有"华电水务石家庄有限公司"40％股权暨关联交易的议案》进行表决，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司2011年第六次临时董事会会议决议；
2、《关于转让公司持有"华电水务石家庄有限公司"40％股权暨关联交易事项之独立董事意见书》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2011年8月31日 （来源：上海证券报， 2011-09-01）
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