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2010 年郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体
董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期
债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书
及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关
的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行
独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表
明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集
说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行
负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债
券持有人会议规则》、接受《郴州市城市建设投资经营有限责任公司
公司债券债权代理协议》、《账户及资金监管协议》、《应收账款质押登
记协议》之权利及义务安排。《郴州市城市建设投资经营有限责任公
司公司债券债权代理协议》约定：发行人未按期还本付息时，本期债
券债权代理人代理本期债券债权人行使债务追偿权。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说
明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或
主承销商。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2010 年郴州市城市建设投资经营有限责任公
司公司债券（简称"10 郴州债"）。
（二）发行总额：20 亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时
附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期
债券在存续期内前五年票面年利率为 7.10% （该利率根据Shibor 基
准利率加上基本利差 4.80%制定，Shibor 基准利率为发行首日前五
个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网
（www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数
2.30%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存
续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选
择上调债券存续期后两年债券票面年利率0 至100 个基点（含本数），
上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基
点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的
第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行
人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网
点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上
证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为 15 亿元；在上证所市
场预设发行规模为 5 亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是
否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场
发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司
开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在
上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格
基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）。
（五）应收账款质押担保：经市政府批准并授权市财政局与发行
人签署《项目投资建设委托协议》，与中国农业银行股份有限公司郴
州市分行、发行人共同签署《应收账款质押登记协议》，以《项目投
资建设委托协议》产生的应收账款为本期债券提供质押担保；《项目
投资建设委托协议》约定由市政府负责将发行人代建的项目投资建设
款偿付予发行人，从而形成发行人对郴州市政府的应收账款。项目投
资建设款（即应收账款）为63.1931 亿元，付款期限九年。本次债券
发行完成后十个工作日内，中国农业银行股份有限公司郴州市分行将
在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款
质押登记、公示手续。
（六）信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行
人长期主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA+级。
目 录
释 义.............................................................................................6
第一条 债券发行依据....................................................................7
第二条 本期债券发行的有关机构..................................................7
第三条 发行概要......................................................................... 11
第四条 承销方式.........................................................................15
第五条 认购与托管.....................................................................15
第六条 债券发行网点..................................................................16
第七条 认购人承诺.....................................................................17
第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定....18
第九条 发行人基本情况..............................................................20
第十条 发行人业务情况..............................................................32
第十一条 发行人财务状况 ..........................................................42
第十二条 已发行尚未兑付的债券................................................47
第十三条 募集资金用途..............................................................47
第十四条 偿债保证措施..............................................................56
第十五条 风险与对策..................................................................62
第十六条 信用评级 .....................................................................66
第十七条 法律意见.....................................................................67
第十八条 其他应说明的事项.......................................................68
第十九条 备查文件.....................................................................68
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司 指郴州市城市建设投资经营有限责任公司
本期债券 指总额为20 亿元的2010 年郴州市城市建设投资经
营有限责任公司公司债券
本次发行 指本期债券的发行
公司章程 指郴州市城市建设投资经营有限责任公司章程
主承销商 指中国银河证券股份有限公司
承销商 指为承销本期债券而签署承销团协议的承销机构，
包括主承销商、副主承销商
承销团 指为承销本期债券而签署承销团协议的承销商组
成的承销组织
承销团协议 指主承销商与承销团其他成员签署的郴州市城市
建设投资经营有限责任公司公司债券承销团协议
余额包销 指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销
售本期债券和承担本期债券相关的发行风险，即在
规定的公开发售期限内，按照承销团协议规定将各
自未售出的本期债券全部买入
证券登记机构 指中央国债登记结算有限责任公司（简称"中央国
债登记公司"）上海分公司或中国证券登记结算有
限责任公司（简称"中国证券登记公司"）
银行间市场 指全国银行间债券市场
上证所 指上海证券交易所
债券持有人 指持有 2010 年郴州市城市建设投资经营有限责任
公司公司债券的投资者
监管银行 指中国农业银行股份有限公司郴州市分行
债权代理人 指中国农业银行股份有限公司郴州市分行
质权代理人 指中国农业银行股份有限公司郴州市分行
法定节假日或休 指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别
息日 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）
工作日 指北京市的商业银行的对公正常营业日（不包含法
定节假日及公休日）
元 指人民币元
市人大常委会 指郴州市人民代表大会常务委员会
市政府 指郴州市人民政府
市财政局 指郴州市财政局
《债券持有人会 指《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债
议规则》 券债券持有人会议规则》
COD 指在酸性条件下将有机物氧化成二氧化碳和水所
消耗的氧量，又称为化学需氧量
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]75 号文件
批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：郴州市城市建设投资经营有限责任公司
法定代表人：刘志伟
住所：郴州市七里大道27 号
联系人：李洪斌、徐峰
联系电话：0735-2161285、2161209
传真：0735-2161200
邮政编码：423000
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡关金
住所：北京市西城区金融大街35 号2-6 层
联系人：代旭、许进军、吴旭、李禄
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦C 座 2 层
联系电话：010-66568061、66568407
传真：010-66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：江南证券有限责任公司
法定代表人：姚江涛
住所：江西省南昌市抚河北路291 号
联系人：唐异
联系地址：广东省深圳市深南中路 3024 号29 楼
联系电话：0755-83688535
传真：0755-83688393
邮政编码：518031
（三）分销商
1、南京证券有限责任公司
住所：南京市大钟亭8 号
法定代表人：张华东
联系人：薛立军
联系电话：025-57710515
传真：025-83213223
邮政编码：210008
2、国金证券股份有限公司
住所：成都市东城根上街95 号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路 969 号谷泰滨江大厦 15A 层
联系电话：021-61038302
传真：021-61356530
邮政编码：200011
三、监管银行/债权代理人/质权代理人：中国农业银行股份有
限公司郴州市分行
负责人：郑会琴
住所：郴州市飞虹路 3 号
联系人：梁少平、何维斌
联系电话：0735-2884502、2885705
传真：0735-2896376
邮政编码：423000
四、证券登记机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
住所：北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座 5 层
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦3 楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B 座 20 层 B2001
法定代表人：关建中
联系人：薛永前
联系地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座 29 层
联系电话：010-51087768-2033
传真：010-84583355
邮政编码：100016
六、审计机构：亚太集团会计师事务所
法定代表人：崔守忠
住所：郑州市农业路22 号兴业大厦
联系人：王子龙
联系地址：广东省深圳市福田区新闻路59 号深茂商业中心 17 楼
联系电话：0755-82871316
传真：0755-82945470
邮政编码：518034
七、发行人律师：时代九和律师事务所
负责人：张廷智
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦412 室
联系人：范在峰、黄克孟、谭谛
联系电话：010-66493956、66493399
传真：010-66493398
邮政编码：100031
第三条 发行概要
一、发行人：郴州市城市建设投资经营有限责任公司。
二、债券名称：2010 年郴州市城市建设投资经营有限责任公司
公司债券（简称"10 郴州债"）。
三、发行总额：20 亿元整。
四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附
加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债
券在存续期内前五年票面年利率为 7.10% （该利率根据Shibor 基准
利率加上基本利差 4.80%制定，Shibor 基准利率为发行首日前五个
工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网
（www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数
2.30%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存
续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选
择上调债券存续期后两年债券票面年利率0 至100 个基点（含本数），
上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基
点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的
第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行
人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一
个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存
续期的第五年末上调本期债券存续期后两年的票面利率，上调幅度为
0 至 100 个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五
个计息年度的付息日前的第二十个工作日刊登关于是否上调本期债
券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第五个计息
年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券
按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债
券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债
券回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起五个工
作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持
有债券。
十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点
向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证
所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为 15 亿元；在上证所市
场预设发行规模为 5 亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是
否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场
发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司
开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在
上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格
基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）。
十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过上证所发
行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员
设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开
发行的债券由中央国债登记公司登记托管。
十二、发行期限：四个工作日，自发行首日至2010 年 1 月 26
日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即2010 年 1 月
21 日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的
1 月21 日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为 2010 年 1 月21 日至
2017 年 1 月20 日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券
的计息期限为2010 年 1 月21 日至2015 年 1 月20 日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期
利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，
本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2011 年至2017 年每年的 1
月21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011 年至
2015 年每年的 1 月21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为 2017 年 1 月21 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015 年 1 月21 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机
构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，
副主承销商为江南证券有限责任公司，分销商为南京证券有限责任公
司和国金证券股份有限公司。
二十二、担保方式：本期债券采用应收账款质押的担保方式。
经郴州市政府批准并授权市财政局与发行人签署《项目投资建设委
托协议》，与中国农业银行股份有限公司郴州市分行、发行人共同
签署《应收账款质押登记协议》，以《项目投资建设委托协议》产
生的应收账款为本期债券提供质押担保；《项目投资建设委托协议》
约定由市政府负责将发行人代建的项目投资建设款偿付予发行人，
从而形成发行人对市政府的应收账款。项目投资建设款（即应收账
款）为 63.1931 亿元，付款期限九年。本期债券发行完成后十个工
作日内，中国农业银行股份有限公司郴州市分行将在中国人民银行
征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款质押登记、公示
手续。
二十三、监管银行/债权代理人/质权代理人：中国农业银行股
份有限公司郴州市分行。
二十四、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发
行人的长期主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA+级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将向
有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资
本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商江
南证券有限责任公司，分销商南京证券有限责任公司和国金证券股份
有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在
证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债
券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记
公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。
该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn ）查阅或在本
期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明
复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机
构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认
购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执
行。
三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登
记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债
券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人
资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或 A 股证券账
户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登
记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进
行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法
律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分，均与本期债券承销团
成员设置的发行网点联系，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的
购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受
其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，
在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者
同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国农业银行股份有限公司郴州市分行作为监管
银行、债权代理人、质权代理人与市财政局、发行人签署《应收账款
质押登记协议》，与发行人签署《郴州市城市建设投资经营有限责任
公司公司债券债权代理协议》、《账户及资金监管协议》。投资者认购
本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后
十个工作日内中国农业银行股份有限公司郴州市分行将通过中国人
民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
四、本期债券的债权代理人（质权代理人、监管银行）依有关法
律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投
资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证
券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资
者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务
转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此
不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易
流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构
对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务
转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让
进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率
和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1 次，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。本期债券付息日为 2011 年至 2017 年每年的 1
月21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011 年至
2015 年每年的 1 月21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办
理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管
部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2017 年 1 月
21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 1
月21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办
理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管
部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债
券后两年的票面利率，上调幅度为0 至 100 个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第二十个
工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票
面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告
的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行
人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发
行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起五个工作日内按照
本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为
接受发行人对票面利率的调整并继续持有债券。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符
合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债
券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选
19
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择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000 元的整数倍
且不少于 1,000 元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回
售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行
人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：郴州市城市建设投资经营有限责任公司
住所：湖南省郴州市七里大道27 号
法定代表人：刘志伟
注册资本：40,000 万元
《企业法人营业执照》注册号：431000000028008
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：城市基础设施建设项目投资、融资及其相关的配套服
务（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
郴州市城市建设投资经营有限责任公司是郴州市人民政府城市
基础设施建设和郴州市重点建设项目的投融资主体和产权代表。公
司自组建以来，按照现代企业制度的要求，建立和健全法人治理结
构，规范管理体制和运作机制，明确中长期发展目标。公司紧紧围
绕郴州经济发展规划，努力壮大公司规模和资本实力，促进郴州地
方经济发展。
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公司先后承担了郴江河综合治理、107 国道城区段改造、截污干
管、郴州大道、环城南路拓宽改造、爱莲湖环境工程、相山大道、
郴江河孔家洞段沿江道路、香雪大道孔家洞段、香雪西路、骆仙中
路及配套设施、郴资大道改扩建、东边江路改造及配套设施等城市
基础设施项目的建设。以上项目均为郴州市具有引导性、带动性、
标志性的重点项目，涉及道路、桥梁、房产、垃圾处理、污水处理、
公交、医疗卫生、教育等领域，有力地推动了城区发展，提升了城
市品位，对郴州市中心城区的扩容提质和郴州经济社会的全面、协
调和可持续发展起到了积极的拉动作用。
公司先后获得国家建设部、人事部联合颁发的"全国建设系统先
进单位"、湖南省银行业协会颁发的"守信用企业"、湖南省工商
行政管理局颁发的"重合同守信用单位"等多项荣誉。截至2008 年
末，公司纳入合并报表范围的全资、控股公司及下属单位共 14 家；
另有参股公司2 家。截至2008 年 12 月31 日，公司本部员工共39
人，其中具有大专以上学历25 人，占本部员工总数的64.1%；具有
中高级技术职称14 人，占本部员工总数的35.9%。
截至 2008 年 12 月31 日，公司总资产为1,322,856.53 万元，
归属于母公司的所有者权益1,098,281.63 万元。2008 年度，公司实
现主营业务收入24,218.17 万元，利润总额37,975.41 万元，归属于
母公司所有者的净利润37,952.91 万元。
二、发行人历史沿革
发行人前身为郴州市新世纪建设发展有限责任公司，成立于
1999 年7 月27 日，注册资本为5,000 万元，2008 年9 月经郴州市
人民政府《关于郴州市新世纪建设发展有限责任公司更名及股权变
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更的批复》（郴政办函【2008】147 号）批准，更名为郴州市城市
建设投资经营有限责任公司。
郴州市财政局于2008 年 12 月20 日经郴财金【2008】384 号文
件同意郴州市城市建设投资管理中心对公司的出资由人民币 5,000
万元增加到40,000 万元。
三、发行人股东情况
公司股东（出资人）为郴州市城市建设投资管理中心。郴州市
城市建设投资管理中心是郴州市城市建设投融资管理的职能机构，
负责经营城市资产资源，归集、管理和使用建设资金，负责城市基
础设施和部分城市公用配套设施的投资和融资。
四、公司治理和组织结构
☆ 公司按照新《中华人民共和国公司法》及现代企业制度要求，建
立了由董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构体系，形成集中
控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、
高效地运行。
（一）公司治理
1、公司股东
根据《公司章程》，股东行使如下职权：1 ）委派董事会成员及
非由职代会选举产生的监事会成员；2 ）决定董事、监事的报酬；3 ）
决定公司的经营方针和投资计划；4 ）决定公司高级管理人员报酬、
员工的工资；5 ）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；6 ）决
定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7 ）对公司增加或者减少
注册资本作出决定；8 ）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；9 ）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；10 ）
22
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决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；11 ）
修改公司章程。
2、董事、监事和经营管理机构
根据《公司章程》，公司设立董事会，董事会成员由6 人组成，
董事由股东委派或更换。董事会设董事长 1 人，由出资人从董事会成
员中任命。董事会行使下列职权：1 ）负责召集股东会，并向股东会
报告工作；2 ）执行股东会的决议；3 ）决定公司的经营计划和投资方
案；4 ）制订公司年度财务预算方案、决算方案；5 ）制订利润分配方
案和弥补亏损方案；6 ）制定增加或者减少注册资本方案；7 ）拟订公
司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；8 ）决定公司内部管
理机构的设置；9 ）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他部门负责人等，决定其
报酬事项；10 ）制定公司的基本管理制度；11 ）决定公司其它重大事
项。
公司设监事会，监事会成员由 3 人组成，其中由股东委派2 人，
公司职工代表大会选举产生职工代表 1 人。监事会设主席 1 人，由全
体监事过半数选举产生。监事行使下列职权：1 ）检查公司财务；2 ）
对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东决议的高级管理人员提出罢免的建
议；3 ）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
执行董事、高级管理人员予以纠正；4 ）提议召开临时公司会议，在
执行董事不履行本法规定的召集和主持公司会议职责时召集和主持
公司会议；5 ）向公司会议提出提案；6 ）依照《公司法》第一百五十
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二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
公司设总经理 1 人，由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会
负责，行使下列职权：1 ）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
股东会决议；2 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 ）拟订公
司内部管理机构设置方案；4 ）拟订公司的基本管理制度；5 ）制定公
司的具体规章；6 ）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7 ）
决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；8 ）股东会授予的其他职权。
3、内部控制制度
公司根据国家有关法律法规，结合公司的实际情况，制定了较为
完善的内部控制制度，从公司的组织架构到各部门的职责划分与授权
管理等多个方面，明确了工作职责及相互间的分工与协作关系。
城市建设项目投融资管理方面，公司制定了《投资管理暂行办
法》、《融资管理暂行办法》等规章制度；工程建设方面，公司制定了
《安全生产管理制度》、《工程项目管理制度》、《工程项目和设备招投
标管理办法》等规章制度；财务制度方面，公司制定了《城建项目资
金管理使用规章制度》、《报账制度》、《融资奖励办法》、《工程项目业
务招待费管理办法》、《财务管理制度》、《城建资金管理制度》等规章
制度；行政管理方面，公司制定了《会议管理制度》、《劳动人事管理
制度》、《劳动合同管理规定》、《经济合同管理规定》、《文书管理规定》、
《档案管理制度》、《保密制度》、《车辆和驾驶员管理制度》、《印章管
理规定》、《廉政建设管理制度》、《信访办理制度》等规章制度，基本
涵盖了公司主要职能部门的工作内容，并在一定程度上体现了公司对
下属子公司的控制与管理关系。总体看，公司已建立起较为完善的内
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部控制体系，可以有效实现资产安全性、信息完整性、经营有效性等
内部控制目标，在公司的经营管理过程中发挥积极的作用。
（二）组织结构
公司内设办公室、财务审计部、工程建设部、投资管理部和资产
经营部等五个职能部门，负责组织管理和开展各项业务。
截至2008年末，公司纳入合并报表范围的全资子公司及下属单
位共10家，控股子公司4家；公司另参股2家公司。公司组织结构及
主要下属企业情况见下图：
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董事会 监事会
总经理
办 财 工 投 资
务 程 资 产
公 审 建 管 经 郴 郴 郴 郴 郴 郴 郴 郴 郴 郴 郴 郴 郴 郴
计 设 理 营 州 州 州 州 州 州 州 州 州 州 州 州 州 州
室 部 部 部 部 市 福 市 市 市 市 市 宾 市 市 市 市 市 职
新 升 公 新 新 新 馆
世 世 世 福 市 苏 青 第 土 业
纪 投 共 世 纪 纪 源 场 仙 山 一 地 技
资 汽 纪 新 工 科 服 岭 垅 人 收 术
物 成
业 开 车 房 房 程 技 务 风 灌 民 购 学
服 发 公 地 地 设 投 中 景 区 医 储 院
务 有 司 产 产 计 资 心 名 水 院 备
有 限 开 开 研 开 胜 电 中
发 究
限 公 发 有 院 发 区 管 心
责 司 有 限 有 有 管 理
任 限 责 限 限 理
公 公 任 公 公 处 局
公
司 司 司 司 司
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2008 年末，公司纳入合并报表范围的全资子公司4 家，控
股子公司 4 家；公司另参股 2 家公司。公司主要全资子公司、控股
子公司概况如下表：
注册资本 本公司合计
子公司名称
（万元） 持股比例（% ）
郴州市新世纪物业服务有限责任公司 50 100
郴州福升投资开发有限公司 1,000 100
郴州市公共汽车公司 1,106 100
郴州宾馆 1,716 100
郴州市新世纪房地产开发有限公司 3,000 99.73
郴州市新世纪新成房地产开发有限责任公司 800 99
郴州新世纪工程设计研究院有限公司 50 92
郴州市福源科技投资开发有限公司 3,620 74.59
六、主要全资、控股子公司情况介绍
（一）郴州市新世纪物业服务有限责任公司
郴州市新世纪物业服务有限责任公司成立于2004 年 1 月，注册
资本为50 万元，主营业务为物业管理服务。发行人持有郴州市新世
纪物业服务有限责任公司 100%的股权。
截至2008 年 12 月31 日，该公司总资产为81.20 万元，归属于
母公司的所有者权益为51.56 万元。2008 年度营业收入88.71 万元，
利润总额 0.37 万元，归属于母公司所有者的净利润0.11 万元。
（二）郴州福升投资开发有限公司
郴州福升投资开发有限公司成立于 2005 年 11 月，注册资本为
1,000 万元，主营业务为郴州市出口加工区内的城镇基础设施投资开
发，房地产开发与经营。发行人持有郴州福升投资开发有限公司
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100%的股权。
截至2008 年 12 月31 日，该公司总资产为30,127.94 万元，归
属于母公司的所有者权益为 8,422.76 万元。2008 年度利润总额
1,402.29 万元，归属于母公司所有者的净利润 1,402.29 万元。
（三）郴州市公共汽车公司
郴州市公共汽车公司成立于 1981 年 11 月，注册资本为 1,106
万元，主营业务为公共汽车及出租汽车经营、汽车修理、汽车配件销
售，承揽、发布车身广告。发行人持有郴州市公共汽车公司 100%的
股权。
截至2008 年 12 月31 日，该公司总资产为6,565.79 万元，归属
于母公司的所有者权益为 3,182.77 万元。2008 年度营业收入
11,236.45 万元，利润总额 959.69 万元，归属于母公司所有者的净
利润 959.69 万元。
（四）郴州宾馆
郴州宾馆成立于 1993 年 6 月，注册资本为 1,716 万元，主营业
务为住宿、饮食服务，桑拿浴、理发、美容，健身服务。其它食品、
百货、纺织品、五金、交电、日用杂货，物品、包裹存放，车辆存放，
建筑材料，政策允许的矿产品。发行人持有郴州宾馆 100%的股权。
截至2008 年 12 月31 日，该公司总资产为14,283.66 万元，归
属于母公司的所有者权益为 7,756.76 万元。2008 年度营业收入
489.69 万元，利润总额-523.56 万元，归属于母公司所有者的净利润
-523.56 万元。
（五）郴州市新世纪房地产开发有限公司
郴州市新世纪房地产开发有限公司成立于2002 年9 月，注册资
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本为 3,000 万元，主营业务为房地产开发与经营，城市基础设施建设
（以资质证为准），建筑材料、机电产品销售。发行人持有郴州市新
世纪房地产开发有限公司99.73%的股权。
截至2008 年 12 月31 日，该公司总资产为6,703.36 万元，归属
于母公司的所有者权益为2,967.13 万元。2008 年度营业收入 151.23
万元，利润总额-22.50 万元，归属于母公司所有者的净利润-32.35
万元。
（六）郴州市新世纪新成房地产开发有限责任公司
郴州市新世纪新成房地产开发有限责任公司成立于 2005 年 6
月，注册资本为 800 万元，主营业务为处理本公司前期开发的房地
产产权后续办证事务；建筑材料销售；城市基础设施建设，广告设计、
制作、发布；停车服务；房屋租赁。发行人持有郴州市新世纪新成房
地产开发有限责任公司 99%的股权。
截至2008 年 12 月31 日，该公司总资产为13,076.10 万元，归
属于母公司的所有者权益为714.48 万元。2008 年度营业收入646.70
万元，利润总额-19.24 万元，归属于母公司所有者的净利润-19.24
万元。
（七）郴州新世纪工程设计研究院有限公司
郴州市新世纪工程设计研究院有限公司成立于2004 年2 月，注
册资本为50 万元，主营业务为房屋，城市道路，风景园林工程设计。
（以上范围以资质许可证为准，未取得国家专项审批的除外）。发行
人持有郴州市新世纪工程设计研究院有限公司92%的股权。
截至2008 年 12 月31 日，该公司总资产为58.77 万元，归属于
母公司的所有者权益为46.14 万元。2008 年度营业收入71.89 万元，
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利润总额 10.67 万元，归属于母公司所有者的净利润 10.67 万元。
（八）郴州市福源科技投资开发有限公司
郴州市福源科技投资开发有限公司成立于2003 年6 月，注册资
本为 3,620 万元，主营业务为湖南郴州有色金属产业园区基础设施投
资与建设，标准厂房建设、出租。发行人持有郴州市福源科技投资开
发有限公司 74.59%的股权。
截至2008 年 12 月31 日，该公司总资产为32,182.58 万元，归
属于母公司的所有者权益为3,765.54 万元。2008 年度利润总额14.02
万元，归属于母公司所有者的净利润 14.02 万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
刘志伟，男，1965 年 4 月生，研究生学历。现任郴州市城市建
设投资管理中心党组书记、主任，郴州市城市建设投资经营有限责任
公司董事长。曾任湖南省郴州市政府办秘书，湖南省郴州市经济技术
开发区管委会副主任，湖南省郴州市团委副书记，湖南省资兴市政法
委书记，湖南省郴州市城市管理局书记、局长，郴州市发展和改革委
员会副主任。
刘国平，男，1966 年 9 月生，工程师。现任郴州市城市建设投
资管理中心党组成员、副主任，郴州市城市建设投资经营有限责任公
司副董事长、总经理。曾任郴州工程公司五处主任、经理助理、副经
理，郴州市城建开发公司党总支书记，郴州市建设委员会委员，郴州
市建设局副调研员。
罗湘粤，男，1963 年 6 月生，大学学历，注册会计师。现任郴
州市城市建设投资管理中心党组成员、副主任，郴州市城市建设投资
经营有限责任公司副董事长。曾任郴州地区冶金公司副经理、财务科
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科长，郴州地区冶金工业局财务科副科长，郴州会计师事务所党支部
书记、副所长，郴州市财政局财政监督科科长，郴州市政府税务财务
物价大检查办公室副主任，郴州市财政局农业科科长，郴州市财政局
工资发放中心主任，郴州市会计核算中心副主任、主任。
陈一华，男，1963 年 4 月生，大学学历。现任郴州市城市建设
投资管理中心副主任，郴州市城市建设投资经营有限责任公司副董事
长。曾任郴州市永兴县油市乡党委委员，郴州市永兴县公安局秘书，
郴州市永兴县政法委干事，郴州地区国土资源局法规监察科干事、地
籍科副科长、建设用地科科长。
潘郴华，男，1965 年 8 月生，大学学历，工程师。现任郴州市
城市建设投资管理中心党组成员、副主任，郴州市城市建设投资经营
有限责任公司董事、副总经理。曾任郴州市建设委员会工程科副科长，
郴州市建筑工程管理局工程科科长、设计科科长，郴州市有色金属产
业园区管委会委员副主任。
刘尧利，男，1962 年 3 月生，大学学历，高级工程师。现任郴
州市城市建设投资管理中心党组成员、副主任，郴州市城市建设投资
经营有限责任公司董事、副总经理。曾任郴州市国土测绘队副队长、
队长。
周扬，男，1973 年 8 月生，大学学历。现任郴州市城市建设投
资管理中心党组成员、纪检组长，郴州市城市建设投资经营有限责任
公司监事会主席。曾任郴州市麻田镇人民代表大会副主席，宜章市政
府办公室副主任科员、副科长、主任科员、科长。
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第十条 发行人业务情况
发行人主要从事于城市基础设施建设、土地开发与运营、城市公
共交通等城市公用事业，是郴州市最大的城建企业。城市公用事业是
国民经济发展和城市化进程的基础产业，与宏观经济发展密切相关。
近年来，我国经济发展迅速，2008 年实现国内生产总值 300,670 亿
元，同比增长9.0%。在宏观经济的推动下，2008 年我国全社会固定
资产投资达 172,291 亿元，同比增长 25.5%，其中相当的比例为各
省市的公用事业投资。同时发行人所处的湖南东南部地区近年来经济
发展步伐加快，对于城市公用事业的建设要求更高，这在客观上为发
行人的发展提供了一个难得的机遇。
郴州市位于湖南省东南部，地处南岭山脉中段与罗霄山脉南段交
汇地带。郴州资源丰富，素有"中国有色金属之乡"、"中国银都"、
"南方重点林区"、"湖南能源基地"之称。郴州现已探明的矿产资源
有七类七十多种，其中钨、铋、钼、微晶石墨的储量居全国之首，铅、
锌储量分别居全国第三、第四位。根据郴州市统计局公布的统计公报，
2008 年，郴州全市实现地区生产总值 738 亿元，比上年增长7.1%。
郴州市 2008 年全年完成财政总收入 65.7 亿元，一般预算收入 38.4
亿元，分别比上年增长 11.3%和 12.9%；完成全社会固定资产投资
299 亿元，比上年增长20.2%。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市是人类文明的标志，是人们经济、政治和社会生活的中心。
城市化的程度是衡量一个国家和地区经济、社会、文化、科技水平的
重要标志，也是衡量国家和地区社会组织程度和管理水平的重要标
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志。自 1998 年以来，我国城市化水平每年都保持在 1.5%-2.2%的
增长速度。改革开放 30 年来，我国城市化率从 20%左右提高到
44.9%，城镇人口达到 5.9 亿，城市化建设已成为推动我国经济增长、
社会进步的重要手段。
城市建设投资，特别是对城市基础设施建设和环境建设的投资，
对推动国民经济发展具有加速作用：一方面直接拉动了对生产资料和
消费资料的大量需求，扩大了社会总需求；另一方面通过改善投资、
生产、生活环境，引致投资需求并吸引消费需求，进一步扩大了社会
总需求，刺激了经济的迅速增长。随着我国城市化进程的不断推进，
城市人口的不断增多，城市对配套基础设施的要求也在不断提高，这
客观上也必将推动城市基础设施建设行业的发展。
自2000 年以来，郴州市政府坚持把城市化作为现代化建设的重
要战略之一，通过加大投入、加快建设和推动城市化进程，实现了城
市形态和城市布局的根本性改变。"十五"期间，郴州市市区城市基
础设施建设累计完成投资 660 亿元，年均增长 26.7%。郴州市政府
财政支出中用于城市基础设施建设的资金逐年增加，近三年分别达到
2.69 亿元、5.02 亿元和7.38 亿元。
进入"十一五"期间以来，郴州市政府继续坚持城镇化战略，进
一步加大投入和加快建设。根据《郴州市国民经济和社会发展第十一
个五年规划纲要》，郴州市将完善城镇功能布局，加强基础设施建设，
通过发展郴资桂一体化核心区以及沿主要交通走廊的发展轴线，加强
县域中心城市的发展联系，带动市域城镇的协调发展，抓好城镇的提
质扩容，分层次、有重点地发展中小城镇，努力提高城市管理水平，
力争到2010 年时，城镇化水平达到45%。
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（二）土地开发与运营行业的发展现状及发展趋势
城市土地开发和运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、
维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再
开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。通
过使用权转让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益；同时，
城市土地开发和运营盘活了存量土地，增加了城市土地的经济供给。
围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济
手段，城市土地开发和运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜
力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增
值，推动城市的可持续发展。
土地开发和运营与宏观经济形势及国家政策走向高度相关。
2008 年下半年以来，受国际金融市场持续动荡和世界经济增速明显
放缓的影响，我国经济增长下行压力不断增大。为促进房地产业健康
稳定发展，2008 年 7 月底，中央对宏观经济政策进行了有针对性的
调整，将"防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演
变为明显通货膨胀"的"双防"方针调整为"保持经济平稳较快发展、
控制物价过快上涨"的"一保一控"政策。
2008 年11 月9 日，为有效应对国际金融危机对我国经济的影响，
我国政府提出了刺激内需、促进经济增长的十项措施，总投资规模约
4 万亿元。为配合中央4 万亿投资的战略部署，各地提出约 18 万亿
元的配套建设项目计划。上述投资项目的开工建设将进一步扩大对土
地资源的需求，拉动房地产市场的景气回升。
2008 年 12 月21 日，为促进房地产市场健康稳定发展，维护房
地产市场信心，国务院办公厅发布 《关于促进房地产市场健康发展的
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若干意见》，提出引导房地产开发企业积极应对市场变化，支持房地
产开发企业合理的融资需求，取消城市房地产税，积极营造良好的舆
论氛围，鼓励住房合理消费。2008 年 12 月22 日，为贯彻落实党中
央、国务院作出的扩大内需促进经济平稳较快增长的重大决策部署，
中华人民共和国国土资源部、国家发展和改革委员会等 11 个部门联
合下发《关于切实做好扩大内需促进经济平稳较快发展的用地保障和
管理的通知》，要求加强对扩大内需各项建设用地的统筹规划和计划
调控，重点保障新增中央投资计划项目用地需要。上述促进房地产市
场健康发展的各项政策法规，将会扩大对城市建设用地的需求，推动
城市土地开发与运营行业的快速发展。
2006 年至 2015 年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业
生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随
着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不
可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行
业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋
势，使得城市土地开发与运营行业能够持续稳定地发展。
根据《郴州市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，郴
州市将坚持"综合开发、配套建设、集约化经营"的方针，把房地产
开发与旧城改造、新区开发结合起来，引导人流、物流向新区发展；
调整和改进商品房供应结构和比例；完善住房保障制度，建设一批经
济适用房、廉租房，控制高档商品房，建立公正、透明的一级市场，
培育和完善二、三级市场，放开租赁市场；依法规范房屋拆迁市场和
拆迁行为；完善土地供给市场，促进土地有效流转。拓展物业管理覆
盖面，提高物业管理水平；推行房地产开发、销售和物业管理分业经
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营，健全房地产市场，完善房产交易体系；到2010 年，房地产业增
加值达到 35 亿元。
（三）城市公共交通行业的发展现状及发展趋势
城市公共交通是由公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡
等交通方式组成的公共客运交通系统，是重要的城市基础设施，是关
系国计民生的社会公益事业。城市公共交通是城市社会经济活动的动
脉，是城市社会和经济活动的重要组成部分，是城市赖以生存的必要
公用基础设施，也是城市投资环境和社会化生产的基本物资条件。
改革开放以来，随着我国经济的高速发展和城市化、现代化进程
的加快，城市规模不断扩大，城市人口不断膨胀，全国各地加大城市
道路和城市公共交通设施建设投入，城市公共交通有了较快发展。但
同时，城市机动车数量迅速增长，道路拥堵、群众出行不便等问题日
益突出，从而引发了交通堵塞、交通事故和环境污染等一系列社会问
题，特别是在大城市，这些问题就更加突出，严重影响了人民群众生
产生活和城市发展。
中国的基本情况是人口基数大，密度高，城市可拓展空间有限。
要保证在这种特定的条件下满足大部分人的出行，大力发展城市公共
交通成为必然的选择。为此，我国政府提出"公交优先"发展战略，
要求国内大中城市积极发展城市公共交通事业。
依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交
通意见的通知》（国办发【2005】46 号文），国家建设部、国家发展
和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部于 2006 年 12 月 1 日联
合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》（以下简
称"《意见》"），提出以下优先发展城市公共交通的若干经济政策：
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1、加大城市公共交通的投入
城市公共交通的投入要坚持以政府投入为主。城市公共交通发展
要纳入公共财政体系，建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制，
统筹安排，重点扶持。地方人民政府要加大对城市公共交通事业的资
金投入力度。城市人民政府要对轨道交通、综合换乘枢纽、场站建设，
以及车辆和设施装备的配置、更新给予必要的资金和政策扶持。城市
公用事业附加费、基础设施配套费等政府性基金要用于城市交通建
设，并向城市公共交通倾斜。
2、建立低票价的补贴机制
城市人民政府要继续实行城市公共交通低票价政策。对于因实行
低票价以及月票，老年人、残疾人、伤残军人等减免票政策形成的城
市公共交通企业政策性亏损，城市人民政府应给予补贴。补贴应按月
或季度定期及时拨付到位，不得拖欠或挪用。
3、认真落实燃油补助及其他各项补贴
成品油价格调整影响城市公共交通增加的支出，由中央财政予以
补贴。各级人民政府应加强对补贴资金的监管，确保补贴资金及时足
额到位。定期对城市公共交通企业的成本和费用进行年度审计与评
价，在审核确定城市公共交通定价成本的前提下，合理界定和计算政
策性亏损，并给予适当的补贴。城市公共交通企业运营成本必须向社
会公开。
《意见》详细确定了各级政府部门对城市公共交通行业进行补贴
的具体内容和补贴方式，为切实保障城市公共交通行业的市场化运作
和城市公共交通企业的收益稳定可靠提供了强有力的政策保障。
根据《湖南省"十一五"城市基础设施建设规划》，在"十一五"
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期间，郴州市将确立公共交通在城市交通中的主体地位，把建设公交
专用道系统作为重点，积极完善公交场站设施。
二、发行人在行业中的地位
（一）发行人在郴州市市区城市基础设施建设行业中的地位
发行人自成立以来，每年承担的郴州市重点基础设施建设项目一
直占据全市年度计划 30%-50%的比例，主要业务内容为市区城市
基础设施改造及配套设施的建设。截至目前，发行人已建、在建和拟
建的城市重点基础设施建设项目有郴江河综合整治工程、107 国道拓
宽改造工程、郴州大道工程、爱莲湖环境工程、市污水处理厂及截污
干管敷设工程、青年大道延伸段工程、香雪大道工程和相山大道工程
等30 多个项目。
（二）发行人在土地开发与运营行业的地位
发行人充分发挥政府投融资平台的作用，在政府许可的范围内，
实施土地价值的深度开发，最大限度地提高土地运营收入。公司围绕
土地开发与运营，延伸开展了房地产开发经营等业务。
公司土地开发与运营业务发展迅速，截至2008 年末总征地面积
为2,716 亩，另有4,000 亩的土地储备，在全市同行业处于主力地位。
公司通过项目运作，盘活土地存量资产和闲置地产，取得了良好的经
济效益。
（三）发行人在城市公共交通行业的地位
发行人的城市公共交通业务是由下属的全资子公司郴州市公
共汽车公司经营。郴州市公共汽车公司是郴州城区唯一一家负责
城市公交客运的国有中二级企业，截至 2008 年 12 月 31 日，共拥
有员工 1,070 人，公交营运车辆 401 辆，营运线路 43 条。
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三、发行人的竞争优势
（一）所处行业拥有天然垄断优势
☆ 发行人作为郴州城市基础设施建设、运营、服务的主体，其经营
领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、土地开发与运营、城市公
共交通等公用行业，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相
对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。
随着郴州市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，产品需求量
将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加。
（二）银企关系良好
发行人作为郴州市人民政府进行城市建设唯一的投融资平台，在
国内银行间具有优良的信用记录，在偿还银行债务方面从未发生过违
约，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人较高
的授信额度。良好的银企关系，为公司项目的建设与开发提供了很好
的流动性支持。
（三）强大的政府支持
公司在郴州市城市基础设施建设领域处于主导地位，政府的支持
力度较大。公司所从事的城市基础设施建设、土地开发与运营、城市
公共交通等行业关乎国计民生，是城市发展的重要组成部分。除资产
授权及股权划转等方式外，政府还以多种补贴、税收减免、土地规费
减免、土地出让金返还等多种途径扶持公司生产经营。2006、2007
年和2008 年政府支付发行人的财政补贴资金累计已达5.86 亿元。
四、发行人的主营业务模式状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人的主营业务涵盖市区城市基础设施建设、土地开发与运
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营、城市公共交通等业务，是具备自然垄断性的特殊行业，由政府授
权特许经营。
发行人依法自主经营。发行人在政府公共资源配置总体规划的指
导下，科学合理地制定公司年度生产计划；为社会提供足量的符合标
准的产品或优质服务；自觉接受政府的监管，制定严格的财务会计制
度，定期向政府及主管部门汇报经营情况，如实提供反映公司履行合
同情况的有关材料。发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现
经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负
盈亏、自我发展的市场主体。
发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府
在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场
经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品
或服务的价格（收费）标准。
发行人通过合法经营获得的合理回报由政府给予保障。若为满足
社会公众利益需要，发行人的产品和服务定价低于成本，或发行人为
完成政府公益性目标而承担政府指令性任务，将由政府给予相应的补
贴。
（二）发行人主营业务状况
发行人作为郴州市人民政府进行城市建设唯一的投融资平台，主
营业务主要包括：城市基础设施建设业务、土地开发与运营业务、城
市公共交通业务。
1、城市基础设施建设业务
2008 年，公司主要承担了郴江河综合治理（曹家坪至铁路桥段）、
青年大道延伸段、郴资大道改扩建等 12 个项目建设任务。2009 年，
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遵照市委、市政府的安排，公司主要承担郴资大道改扩建一期、东边
江路、香雪大道下行线、郴江河综合治理、桔井北路、相山大道、郴
州大道延伸段、郴资大道改扩建二期和三期、郴州市科技文化中心、
市污水处理三厂及截污干管、磨心塘路、茶园路、郴江河拦河坝等
14 个项目建设任务。
2、土地开发与运营业务
在政府的鼓励和扶持下，公司土地开发与运营业务发展迅速。截
至2008 年末，公司总征地面积为2,716 亩，另有4,000 亩的土地储
备，在全市同行业处于主力地位。公司作为郴州市基础设施建设项目
投融资平台，通过项目运作，盘活土地存量资产和闲置地产，取得了
良好的经济效益。
2009 年，公司加强土地经营规划，认真做好相山大道两厢3,000
亩土地和九渡河区域 1,900 亩土地的收购储备和经营，积极开展郴州
大道延伸段两厢2,900 亩土地储备的前期工作。
3、城市公共交通业务
公司的城市公共交通业务是由下属的全资子公司郴州市公共
汽车公司经营。郴州市公共汽车公司是郴州城区唯一一家负责城
市公交客运的国有中二级企业，截至 2008 年 12 月 31 日，共拥有
员工 1,070 人，公交营运车辆 401 辆，营运线路 43 条。2008 年
全年郴州市公共汽车公司共完成客运量 10,528 万人次，比上年同
期增长 7.9%；营运里程2,475.4 万公里，比上年同期下降 9.9%；
办理公交 IC 卡 14.6 万张，其中老年 IC 卡 2.9 万张。
2009 年郴州市公共汽车公司继续加大公交基础设施投入，加
强公交停车场、站点及办公区域的建设和管理，提高服务水平。
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郴州市公共汽车公司计划近期陆续投入约 2,400 万元，更新至少
60 台欧三排放标准的新型环保公交车，同时将加大投资，力争建
成狮马洞首末站、武广高铁新站枢纽站两个公交场站和一个 500
吨容量加油站，并启动湘南学院停车场和槐树下停车场两个公交
场站，满足今后五年城市公交的发展。
（三）发行人的发展规划
发行人作为郴州市本级基础设施建设融资的主要平台，以郴州城
市发展方向和规划为导向，以"科学发展、富民强市"为目标，重点
围绕"一体两翼三中心"和"东进优先"的总体建设格局，大力建设
"政府引导、财政支持、企业主导、社会参与、市场运作"的多层次、
多元化、多渠道的复合型投融资机制，加速推进新型工业化和产业化，
以新一轮的基础设施建设和产业大投入大建设推动新一轮经济大发
展，为把郴州建设成为湘南粤北区域中心城市和重要的经济增长极作
出积极贡献，使公司成为郴州市城市建设"融资的主力军、建设的生
力军、投资的先行军"，力争向集城市基础设施投资、土地经营、房
地产开发、重大市政设施管理于一体的大型控股集团公司或上市公司
发展。
第十一条 发行人财务状况
一、发行人财务数据
（一）发行人主要财务数据
亚太集团会计师事务所深圳分所已对公司 2006 年、2007 年、
2008 年会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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项 目 2008年度/末 2007年度/末 2006年度/末
资产总计 1,322,856.53 393,735.44 321,593.67
其中：流动资产 584,327.38 287,417.05 234,022.75
负债合计 223,602.62 256,654.56 219,611.24
其中：流动负债 126,138.82 163,297.40 132,351.86
归属于母公司的所有者权益 1,098,281.63 136,112.73 100,944.81
主营业务收入 24,218.17 31,030.81 25,537.95
利润总额 37,975.41 20,864.46 16,118.94
归属于母公司所有者的净利润 37,952.91 20,861.73 16,090.34
经营活动产生的现金流量净额 8,006.91 6,672.37 4,543.20
（二）经审计的发行人2006 年、2007 年及2008 年会计报表（见
附表二、三、四）及2009 年上半年未经审计的财务报表（见附表五、
六、七）
二、经营情况
发行人主要营运能力指标
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
总资产周转率 0.0282 0.0868 0.0794
流动资产周转率 0.0556 0.1190 0.1091
存货周转率 0.2048 0.3275 0.3332
注：1、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
2、流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额
3、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
2006年度总资产周转率、流动资产周转率和存货周转率以2006年末数据
为依据，2007、2008年度总资产周转率、流动资产周转率和存货周转率以当
年（期初+期末）/2的数值为依据。
郴州市政府于 2008 年将部分市政资产划拨至公司，使 2008 年
末公司总资产较 2007 年末出现较大增长，因而造成 2008 年的总资
产周转率较前两年的显著下降；公司近几年代郴州市开发区管委会、
郴州市建设局等建设了较多的基础设施项目，应收账款较之前有所增
长，流动资产周转率因而降低；同时，近年来随着发行人建设项目的
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增多，存货中开发成本相应增加，其存货周转率出现一定的下降。虽
然以上各指标均出现一定幅度的下降，但总体来说，公司总资产周转
率、流动资产周转率、存货周转率等主要营运能力指标仍处于一个稳
定而合理的水平，这表明公司资产的运营效率较高，同时具有较高的
运营能力和管理水平。
三、盈利状况
公司主要盈利能力指标
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入（万元） 24,218.17 31,030.81 25,537.95
主营业务成本（万元） 17,265.16 22,005.04 19,732.20
利润总额（万元） 37,975.41 20,864.46 16,118.94
归属于母公司所有者的净利润（万元） 37,952.91 20,861.73 16,090.34
主营业务毛利率（% ） 28.71 29.09 22.73
净资产收益率（% ） 6.15 17.60 15.94
注：1、主营业务毛利率= （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/ 归属于母公司的所有者
权益平均余额，其中2006年净资产收益率以2006年末数据为依据。
2006 年度、2007 年度和2008 年度，公司分别实现主营业务收
入 25,537.95 万元、31,030.81 万元和24,218.17 万元，总体来看保
持稳定。
2006 年度公司利润总额为 16,118.94 万元，2007 年和2008 年
分别达到 20,864.46 万元和 37,975.41 万元，分别比上年同比增长
29.44%和 82.01%。2006 年度公司归属于母公司所有者的净利润为
16,090.34 万元，2007 年度和2008 年度分别达到20,861.73 万元和
37,952.91 万元，分别比上年同比增长29.65%和 81.93%。2006 年
度、2007 年度和2008 年度公司分别获得财政补贴 12,349.50 万元、
14,019.87 万元和32,238.57 万元，成为公司利润的重要来源。
发行人 2006 年、2007 年和 2008 年主营业务毛利率分别为
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22.73%、29.09%和 28.71%，维持在一个较高的水平。净资产收益
率分别为 15.94%、17.60%和6.15%，公司2008 年净资产收益率出
现较大降幅的原因是2008 年较大规模的固定资产、土地使用权的划
入使归属于母公司的所有者权益大幅增加。
综合分析，近三年来公司经营业绩良好，利润总额持续增长。未
来三年预计公司收入水平有望继续保持稳定，盈利状况得到进一步改
善。
四、偿债能力
发行人主要偿债能力指标
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产负债率（% ） 16.90 65.18 68.29
流动比率（倍） 4.63 1.76 1.77
速动比率（倍） 3.89 1.30 1.32
EBITDA （万元） 41,149.96 23,554.42 18,468.88
EBITDA 利息保障倍数（倍） 5.06 3.82 3.50
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率= （流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBITDA ＝归属于母公司的净利润+所得税+列入财务费用的利息支
出+折旧+摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
5、EBITDA利息保障倍数（倍）＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/ （列
入财务费用的利息支出＋资本化利息）
郴州市政府于2008 年将部分市政资产划拨至公司，使公司2008
年资产负债率大幅降低；公司流动比率和速动比率也较之前的两年
有了较大程度的提高，均处于一个较为合理的水平；总体看来，公
司负债压力较小，短期偿债能力稳步提高，短期偿债压力不大。
公司2006 年、2007 年和2008 年 EBITDA 值分别为 18,468.88
万元、23,554.42 万元和41,149.96 万元，呈现上升趋势；EBITDA
利息保障倍数分别为 3.50 倍、3.82 倍和 5.06 倍，均维持在合理水
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平并处于稳定增长态势，这说明公司具备正常的利息偿付能力，债
务保障能力逐年增强。
随着在建项目陆续竣工，公司收入和利润水平将得到稳步提高，
现金流获取能力和债务保障程度将进一步加强。
五、现金流状况
发行人主要现金流量指标
金额单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,006.91 6,672.37 4,543.20
投资活动产生的现金流量净额 -11,913.12 -10,333.04 -8,439.04
筹资活动产生的现金流量净额 11,074.78 5,936.85 5,811.46
现金及现金等价物净增加额 7,168.58 2,276.17 1,915.62
2006 年度和2007 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 4,543.20 万元和 6,672.37 万元，2008 年度公司经营活动产生的
现金流量净额达到 8,006.91 万元，这表明随着公司营业收入的稳步
增长，公司经营活动产生的现金净流量呈现稳步增长的态势。
公司近三年投资活动产生的现金流量净额均为负值，这是因为近
年来郴州市城市基础设施建设规模不断增大，项目投资规模较大决定
了初期公司需投入大量资金。
公司筹资活动现金流入主要为银行借款。公司近三年开发项目较
多，资金需求旺盛，公司增加了向银行的长短期贷款，使得公司近三
年筹资活动产生的现金流量净额逐渐增加，筹资活动成为保证公司现
金流正常运转的重要途径。
从上述财务数据可以看出，公司财务状况优良、资产流动性强，
体现了公司健康良性的运营态势。
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚
未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金规模为 20 亿元，其中4 亿元拟用于补充公司
营运资金；3 亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构；其余 13 亿元
全部用于郴州市城区主干道网络完善工程、郴州市水环境综合治理工
程等两类共 12 个项目建设。
债券募集资金投向表
单位：万元
项目 募集资金
项目名称
总投资 使用额度
郴州市郴州大道南延段道路建设工程 13,016.00 7,800.00
郴州市相山大道建设工程 7,080.00 4,200.00
郴州市相山大道二期建设工程 34,808.00 20,500.00
郴州市朱家湾道路建设工程 12,895.00 7,500.00
郴州市郴江河孔家洞段沿河道路建设工程 21,664.00 12,800.00
郴州市香雪大道孔家洞段建设工程 9,147.00 5,300.00
郴州市东边江路建设工程 9,091.00 5,300.00
郴州市郴资大道改扩建（城东出入口）建设工程 6,258.00 3,000.00
郴州市郴资大道改扩建二、三期建设工程 24,825.00 14,700.00
郴州市郴资桂大道改扩建四、五期建设工程 39,965.00 23,700.00
郴州市第三污水处理厂及配套污水管网工程 24,887.00 14,700.00
郴州市同心河综合治理工程 17,800.00 10,500.00
偿还项目贷款 - 30,000.00
补充营运资金 - 40,000.00
合计 221,436.00 200,000.00
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一、拟投资项目情况
（一）郴州市城区主干道网络完善工程
郴州市城区主干道网络完善工程是郴州市贯彻国家"十一五"规
划精神，结合郴州市城市总体规划纲要，实施"南延东进"城市发展
战略和"郴（州）资（兴）桂（阳）"经济建设一体化战略的重大基
础设施建设项目，其中相山大道、郴资大道等道路工程将构筑郴州市
新老城区道路网主骨架。上述道路项目建成后可以优化城区路网布
局，提高城市道路运输能力，加快城区主干道网络框架建设，完善城
区道路基础设施，改善郴州市城市交通环境；有利于增强郴州市城市
道路网的辐射、覆盖功能，极大地拓展城市发展空间，促进城市功能
整体发挥，优化投资环境；对于加强郴州市与周边区市之间的沟通与
联系，增强主城区对周边地区的经济辐射，带动周边区市连片发展，
促进郴州市经济协调、持续、快速发展具有十分重要的意义。
1、郴州市郴州大道南延段道路建设工程
（1 ）项目建设内容
本项目北起郴资桂高等级公路，在 K0+306-K0+376 以单跨桥的
形式、在 K1+066-K1+132 以三跨桥的形式跨越郴江河，南到槐树下
与国庆南路延伸段槐树路相交，再向南延伸至厦蓉高速郴州出入口，
道路总长2,011.34 米，路幅宽度50 米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发
改【2008】243 号）。项目总投资 13,016 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目已完成项目前期手续办理，于2009 年3 月份开工建设，
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计划2010 年 12 月底竣工交付使用。
2、郴州市相山大道建设工程
（1 ）项目建设内容
本项目西起郴州大道，东至锁石路口，道路全长 1.14 公里，路
幅宽40 米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展计划委员会批准（郴计
【2003】303 号）。项目总投资7,080 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目于2005 年3 月份开工建设，已完成道路硬化工程，主路
道路已通车，目前正在进行人行道、绿化及路灯安装工程的施工。
3、郴州市相山大道二期建设工程
（1 ）项目建设内容
本项目西起老城区锁石路口，东至新城区的林邑大道（福升大
道），全长 8,207 米。路幅：K0+000-K2+300 段，路幅 40 米，
K2+300-K7+250 段，路幅50 米，K7+250-K8+207 段，路幅42 米。
越对门岭采用"改线开挖"方案。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会批准（郴发
改【2009】56 号）。项目总投资34,808 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目已完成施工方案评审、初步设计评审、施工图纸设计等项
目前期手续办理。本项目于2009 年 2 月开工建设，计划2010 年底
竣工。
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4、郴州市朱家湾道路建设工程
（1 ）项目建设内容
本项目主干道道路长2,626 米，路幅30 米；次干道道路长5,362
米，其中路幅 24 米道路长 2,116 米，路幅 15 米道路长 3,246 米；
支路长6,322 米，路幅 12 米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会批准（郴发
改【2008】466 号）。项目总投资 12,895 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目已完成施工方案评审、初步设计评审、施工图纸设计及用
地批准书审批等项目前期手续办理。本项目于2009 年3 月份开工建
设，计划2010 年 12 月底完工。
5、郴州市郴江河孔家洞段沿河道路建设工程
（1 ）项目建设内容
本项目拟将上游起郴资桂高等级公路，下游至曹家坪铁路桥的河
道进行道路硬化、绿化、治理及配套设施建设。道路全长3,500 米，
道路硬化面积 6,200 平方米，绿化面积 47,720 平方米，河道治理
3,600 米，配套设施总建筑面积24,710 平方米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展计划委员会批准（郴计
【2004】194 号）。项目总投资21,664 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目已完成郴资桥至石榴湾桥段石榴湾小游园、沿江游道、绿
化、麻石栏杆等，累计完成投资7,628 万元。
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6、郴州市香雪大道孔家洞段建设工程
（1 ）项目建设内容
本项目建设道路西起京广铁路，东至京珠高速公路，全长 1.4 公
里，路幅宽：高架部分30 米，平交部分42 米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展计划委员会批准（郴计
【2004】192 号）。项目总投资9,147 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目于2005 年3 月开工建设，已完成征地、拆迁及香雪大桥
建设工程，大桥西段道路已完成路基土方、碎石垫层、稳定砂垫层，
累计完成投资3,169 万元。
7、郴州市东边江路建设工程
（1 ）项目建设内容
本项目建设工程北起青年大道，中间与香雪大道交叉，南至郴资
桂高等级公路。道路总长 1,950 米，路幅20 米，其中车行道 12 米，
人行道2 ×4 米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发
改【2007】225 号）。项目总投资9,091 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目于 2008 年 6 月开工建设，已完成征地、部分拆迁、340
米长路基土方及挡土墙工程，累计完成投资3,113 万元。
8、郴州市郴资大道改扩建（城东出入口）建设工程
（1 ）项目建设内容
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本项目以京珠高速公路郴州互通口为中心，东起锁石路口，西至
郴州大道路口以西至梨树山路路口，沿郴资桂高等级公路长 3,053
米，路幅宽50 米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发
改【2008】240 号）。项目总投资6,258 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目于2008 年9 月开工，已完成高速公路郴州出口处广告牌、
沿线房屋拆除、小景点建设、雕塑主体、土方回填及北面拓宽路面
硬化工程等。累计完成投资近 3,000 万元。目前施工雕塑主体、假
山塑面，年底将完成高速公路郴州出口处右幅改造、绿化及假山美
化工程。
9、郴州市郴资大道改扩建二、三期建设工程
（1 ）项目建设内容
本项目西起锁石路口，经湘南学院，东至出口加工区东河大道，
沿郴资桂高等级公路长8,802 米，路幅宽60 米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发
改【2008】241 号）。项目总投资24,825 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目目前已完成施工方案评审、初步设计评审、施工图纸设计
及用地批准书审批等项目前期手续办理。本项目于2009 年3 月份开
工建设，计划2010 年 12 月底完工。
10、郴州市郴资桂大道改扩建四、五期建设工程
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（1 ）项目建设内容
本项目东起国庆南路口，西至开发区武广客运新区，沿郴资桂高
等级公路长 13,000 米，路幅宽60 米。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发
改【2008】246 号）。项目总投资39,965 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目目前已完成施工方案评审、初步设计评审、施工图纸设计
及用地批准书审批等项目前期手续办理。本项目于2009 年5 月份开
工建设，计划2011 年 12 月底完工。
（二）郴州市水环境综合治理工程
随着郴州城市"南延东进"进程的加快，城区建设日新月异，其
中郴州市有色金属产业园和国家级出口加工区的建设带来了工业的
高速发展和城市人口的增加，同时工业污水、生活污水排放也在不
断增加，造成对城市水体的污染，直接影响城市景观和水环境生态
平衡。
郴州市第三污水处理厂及配套污水管网工程建设地址即在上述
地区的下游，是专门为有色金属产业园和国家级出口加工区配套而
建。该项目建设符合郴州市总体规划，项目建成后可形成 COD 年减
排量 3,600 吨，为郴州市的节能减排工作作出贡献；同时对于遏制
和治理环境污染，保护生态环境，改善区域水环境质量，保障城市
饮用水源安全，建设生态良性循环的文明城市有着重要的意义。
郴州市同心河综合治理工程是对目前穿城而过的城市主要河道
之一--同心河的治理。项目建成后有利于提高城市防洪能力，从
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近期不到 10 年一遇提高到 50 年一遇，大大减少洪涝灾害对人民生
命财产的威胁，增强人民的安全感，保障人民安居乐业；有利于改
善城区水环境，提升城市品位，营造和谐的人居生态环境，社会效
益显著。
1、郴州市第三污水处理厂及配套污水管网工程
（1 ）项目建设内容
污水处理厂位于郴州市苏仙区白露塘，建设总规模为污水日处理
18 万吨，分三期建成，其中污水日处理一期工程 4.5 万吨，二期工
程4.5 万吨，三期工程9 万吨。配套管网总长27.4 公里。污水处理
厂占地面积7.48 公顷。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会批准（郴发
改【2008】366 号）。本项目一期工程总投资24,887 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目已完成建设工程施工许可证、建设规划用地许可证、建设
工程用地批准书等前期工作，目前正进行招、投标前期准备工作。
计划2010 年8 月前完成第一期建设任务及管网配套工程。
2、郴州市同心河综合治理工程
（1 ）项目建设内容
堤防工程从同心桥至郴江河口处，河道总长4.3 公里，改扩建堤
防长8.85 公里。防洪堤原则上沿现有主河床流向布置。本工程中新
建排污干管 9 公里，新建长 1.8 公里排水渠2 条，新建排洪闸7 处，
河道疏浚清淤2.9 万立方米，拆除卡堵水老桥2 座，改建桥梁4 座，
建设沿河两岸绿化带。
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工程分两期实施，治理河道 4.3 公里。第一期从郴江河入口至
107 国道，长1.37 公里；第二期从 107 国道至同心桥，长2.93 公里。
（2 ）项目审批、核准或备案情况
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发
改【2008】245 号）。项目总投资 17,800 万元。
（3 ）项目进展情况
本项目于2008 年9 月份开工建设，工程建设已完成下湄桥段河
堤砌筑及部分截污干管工程等，累计完成投资800 万元，计划2010
年 12 月份竣工。
二、偿还银行贷款，优化公司负债结构
本期债券募集资金拟用 3 亿元偿还银行贷款，调整债务结构。随
着近年来业务的快速发展，公司负债规模不断扩大。截至2008 年末，
公司负债总额达到223,602.62 万元，其中流动负债为 126,138.82 万
元，长期负债为97,463.80 万元。本期债券所募资金将部分用于偿还
其中项目贷款，可以一定程度降低短期负债的比重，改善公司的债务
期限结构。同时，发行本期债券可以拓宽融资渠道，改变公司融资方
式过于单一的局面，能有效分散融资风险。此外，债券融资成本相对
较低，发行本期债券能有效降低公司的财务成本。
三、补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要
公司还拟将本期债券募集资金中的4 亿元用于补充营运资金，满
足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地
缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动
平稳进行，提升公司的市场竞争力。
四、募集资金使用计划和管理制度
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☆ 发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用
募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申
请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门
或单位提出使用募集资金的报告。财务审计部执行下列程序：使用部
门使用募集资金由财务审计部审核，财务负责人、总经理签批，资金
使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。
总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情
况。总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使
用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资
金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，
严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资
金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将
在获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性
高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以
提高债券资金使用效率。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用应收账款质押担保形式。以应收账款作为质押资
产，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债
困难，债权代理人有权按照《债券持有人会议规则》、《郴州市城市
建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》和《应收账款质
押登记协议》，处置出质的应收账款，以清偿债务。
经市人大常委会和市政府批准，市财政局与发行人签署了《项目
投资建设委托协议》，协议约定市财政局应支付给发行人的应收账款
为人民币63.1931亿元，其中包括发行人实际投资并已完工的郴州大
道等25个项目投资建设款共41.0495亿元，以及发行人在建的郴州市
郴州大道南延段道路建设工程等12个债券募集资金投资项目投资建
设款共22.1436亿元。以上合计项目投资建设款63.1931亿元。出质
人（发行人）、债务人（市财政局）、质权代理人/债权代理人/监管
银行（中国农业银行股份有限公司郴州市分行）就《项目投资建设委
托协议》产生的应收账款签署《应收账款质押登记协议》，通过应收
账款质押对本期债券本息偿付进行担保。
中国农业银行股份有限公司郴州市分行作为债权代理人将于本
期债券发行后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记
及公示手续。
一、发行人提供的应收账款质押资产
根据市人大常委会《关于市政府〈关于市本级融资及发行公司债
券工作的报告〉的批复函》（郴常函【2009】1号）和市政府《关于
发行郴州市城市建设投资经营有限责任公司债券有关事宜的批复》
（郴政函【2009】20号）批准，市财政局与发行人签署《项目投资
建设委托协议》，协议主要内容为市政府将郴州大道等项目委托发行
人投资建设，并约定在协议约定的支付期限内无条件将项目投资建设
款支付给发行人，形成发行人对市政府的应收账款。
《项目投资建设委托协议》合同标的项下的项目投资建设款为
63.1931亿元。市财政局承诺，项目投资建设款在本期债券存续期及
到期后两年内共分九期支付，每年支付一次。
《项目投资建设委托协议》具体约定项目投资建设款支付时间安
排如下：支付日在债券存续期内为每年的债券兑付兑息日前第十个工
作日，第八年和第九年的支付日为第七个支付日后满一年和满二年当
日。如支付当日为法定节假日的，顺延至下一工作日支付。
具体各期项目投资建设款支付情况参见下表：
单位：亿元
第 1 期 第2 期 第3 期 第4 期 第5 期 第6 期 第7 期 第8 期 第9 期
项目投资建设款
2.1 2.1 2.1 2.1 2.1+1.5X 2.1 22.1-X 10 18.4931-0.5X
各期支付额
注释：项目投资建设款各期支付额即为每年划入监管账户的资金数额，X为
第五年末投资者回售的债券本金额
市财政局承诺，必须将上述项目投资建设款63.1931亿元，在《项
目投资建设委托协议》约定的支付期限内无条件支付至协议约定的账
户。
二、应收账款质押操作方案
发行人与市财政局已签署《项目投资建设委托协议》。经时代九
和律师事务所律师确认本协议合法有效。
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时
由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请中国农业银行
股份有限公司郴州市分行担任本期债券的债权代理人，并签署《郴州
市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》。根据上
述协议，债权代理人有义务督促发行人按本期债券募集说明书约定履
行信息披露义务，并持续关注发行人的资信状况，在发行人未按期还
本付息时代理债券持有人行使债务追偿权，代理债券持有人与发行人
之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
发行人同时聘请中国农业银行股份有限公司郴州市分行作为监
管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开设
监管账户和偿债账户，由监管银行对发行人质押的应收账款往来及监
管账户、偿债账户进行监管。
偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债
券本息的资金账户。监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于
接收《项目投资建设委托协议》应收账款资金的银行账户。若偿债账
户的资金在本期债券每年还本付息日前第八个工作日小于当年应付
本息额（利息按债券当期利率计算），监管银行应尽快通知发行人，
并提醒发行人筹措资金补足偿债账户；若偿债账户的资金在本期债券
每年还本付息日前第五个工作日仍小于当年应付本息额时，监管银行
无需发行人授权可以无条件从监管账户划转资金至该账户予以补足。
当偿债账户已按规定划付当年债券应付本息后，或当偿债账户资金能
够足额偿付本期债券当期本金或利息余额的两倍时，发行人可以自行
支配监管账户的资金。
按照《项目投资建设委托协议》中应收账款偿还计划，不考虑偿
债账户资金的情况下，每年应收账款回收额足以覆盖本期债券当年本
息偿付额的总和。在本期债券存续期内，当发行人发生偿债困难时，
监管银行将给予发行人一定的流动性贷款支持，以解决发行人临时偿
债困难。
根据《关于发行郴州市城市建设投资经营有限责任公司债券有关
事宜的批复》（郴政函【2009】20号），市政府授权市财政局与发
行人以双方签订的《项目投资建设委托协议》产生的应收账款63.1931
亿元，通过发行人（出质人）、市财政局（债务人）、中国农业银行
股份有限公司郴州市分行（监管银行、质权代理人、债权代理人）共
同签署《应收账款质押登记协议》，向债券持有人质押。应收账款质
押担保的范围为本期债券所产生的本息、违约金等全部经济损失以及
债券持有人向发行人追偿债务而产生的全部费用。应收账款质押期限
为，自《应收账款质押登记协议》生效之日起至发行人向本期债券投
资人偿付完毕全部本息之日止。
中国农业银行股份有限公司郴州市分行作为债权代理人将于本
期债券发行后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理应收账款
质押登记及公示。初次公示期限为现行规定的最长期限五年，到期前
由债权代理人办理展期手续。
市财政局将在质押期限内将《项目投资建设委托协议》约定的项
目投资建设款，按期支付至发行人在监管银行处开设的监管账户。质
押的应收账款和监管账户接受监管银行监管。
一旦本期债券发行人出现偿债困难，债权代理人有权按照《债券
持有人会议规则》和《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债
券债权代理协议》，处置出质的应收账款，以清偿债务。
三、偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段
如果发行人在到期日后未偿付本息，债权代理人有权按《债券持
有人会议规则》及《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券
债权代理协议》召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付
本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付本息决议后，十个工作
日后发行人仍未偿付，债权代理人有权处置质押资产以偿付债券本
息、违约金和损害赔偿金。
四、偿债资金来源和保障措施
（一）政府对公司开展城市基础设施建设的财政支持是本期债券
按期偿付的坚实基础
公司所从事市区改造及配套设施建设、土地开发与运营、城市公
共交通等公用事业关乎国计民生，是城市基础设施建设的重要组成部
分，得到了当地政府的大力扶持。公司在郴州市城市基础设施建设领
域处于主导地位，政府的支持力度也不断加大。除资产授权及股权划
转等方式外，政府还向公司提供多种补贴，以扶持公司生产经营。
2006、2007 年和 2008 年政府支付发行人的财政补贴款资金累计已
达 5.86 亿元。根据郴州市人民政府办公室《关于安排偿还郴州市城
市建设投资经营有限责任公司债务资金的通知》（郴政办电【2009】
26 号），市财政局2009 年从财政预算中安排4 亿元偿债资金，以后
逐年增加，用于偿还本期债券本息。
（二）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
2006 年度、2007 年度、2008 年度，公司分别实现主营业务收
入 25,537.95 万元、31,030.81 万元、24,218.17 万元，归属于母公
司所有者的净利润分别为16,090.34万元、20,861.73 万元、37,952.91
万元，同比均大幅增长。公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力。
（三）本期债券募集资金投入的项目所产生的可支配收益是本期
债券本息偿付的重要来源
本期债券募集资金投入的项目具有良好发展前景，经济效益和社
会效益明显，对于改善项目所在城市环境、促进当地经济发展具有重
大意义。该项目在经营期内收益预期良好，建成后将进一步完善公司
的业务布局，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益，也将为公
司按期偿付本期债券的本息提供一定的资金支持。
（四）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有
较强的融资能力。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债
来源获得足够资金，在监管银行的流动性支持以外，公司仍可以凭借
自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间
接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）应收账款质押担保方案为本期债券按时还本付息提供重要
保障
本期债券拟采取应收账款质押担保方式，以郴州市政府委托发行
人代建的郴州大道等项目所产生的应收账款为质，为本期债券增信，
这将有效保证本期债券本息的及时偿付。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充
分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因
素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环
境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动
周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此
外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，
以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生
变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债
券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人目前资产规模庞大，经营状况良好，现金流量稳定、
充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在经批准的证券交易场所
上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券
交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市
场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变
现，存在一定的流动性风险。
对策：本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将申请本期债券在
经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动
性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，
未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营
活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行
业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对
策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利
影响。
（二）经济周期风险
发行人的经营业绩受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓
或衰退，将影响发行人的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。
对策：发行人将依托自身较强的综合经济实力，不断提高管理水
平和运营效率，进一步优化业务结构，提升城市建设投资项目和土地
开发与运营业务的盈利性，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化
对公司经营业绩可能产生的不利影响，减少行业景气周期、宏观经济
及产业变动等不可控因素对公司利润的影响。
（三）土地储备风险
土地储备是发行人筹措资金的重要支持，发行人的持续发展以不
断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能
面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，
可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开
发，造成公司经营业绩波动。
对策：发行人将跟踪国家和当地政府对土地政策调整的步伐和趋
势，并紧密结合公司未来发展需要，利用公司品牌优势，通过对一些
地段的困难企业的改制或者项目运作，拓展土地储备的渠道和来源，
以本市为主，有计划、有步骤地向周边拓展，增加土地储备，保持公
司土地存量。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）综合管理风险
发行人投资领域较广，参控股的企业较多，这对发行人的集权分
权管理、项目管理、精细化管理等提出更高要求。
对策：发行人将进一步完善公司治理结构和内部管理制度建设，
对下属企业进一步理顺管理关系，收缩管理层级，做好绩效评价、员
工考核等各项工作，全面提高经营管理水平。
（二）资金筹措风险
发行人需要的资金，除自有资金外，还需要利用银行借款以及资
本市场融资。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大
变化，或信贷政策进行重大调整，公司就可能面临资金筹措困难，从
而影响业务正常经营。
对策：发行人将更准确地把握国家宏观形势、国家产业政策及银
行信贷政策的发展和变化，及时调整公司项目发展计划，同时积极开
拓新的融资渠道，实现多渠道融资。
（三）项目投资相关风险
本期债券募集资金拟投入的建设项目规模大、回收期长，如果在
项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到
不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预
算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收
益的实现产生不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建
设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计
时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，发行人将在本期债
券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收付管理制
度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际
投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等
级为AA-，公司债券信用等级为AA+。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
郴州市城市建设投资经营有限责任公司是郴州市政府城市建设
唯一的投融资平台，主要从事城市基础设施建设项目的投融资和房地
产开发等业务。评级结果反映了地区经济较快发展、地方财政实力不
断增强、公司在城市建设中的重要地位、公司能够获得较大的政府支
持以及应收账款质押的增信作用等优势，同时也反映了公司土地及房
地产开发业务受市场环境影响较大、整体管理水平有待进一步提高等
不利因素。综合分析，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来 1-2 年，郴州市政府对公司的财政支持力度不会减弱。
大公国际资信评估有限公司对公司的评级展望为稳定。
（二）主要优势
1、郴州市地理位置较为优越、矿产资源丰富、经济发展较快，
为公司提供了较好的发展环境；
2、地方财政实力的增强为公司投融资业务的开展和债务的偿还
提供了良好保障；
3、公司是郴州市政府城市建设唯一的投融资平台，得到市政府
在财政拨款、资产注入以及政府信用、土地等资源利用方面的有力支
持；
4、公司将郴州市政府委托公司进行项目投资建设形成的应收款
项63.1931 亿元为本期债券提供质押担保，具有较强的增信作用。
（三）主要挑战
1、公司土地及房地产开发业务易受市场环境影响；
2、公司重组时间尚短，整体管理水平有待进一步提高。
二、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公
司将对郴州市城市建设投资经营有限责任公司进行持续跟踪评级。持
续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、
影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等
因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师时代九和律师事务所就本期债券发行出
具了法律意见书。时代九和律师事务所认为：
一、发行人具有本次发行债券的主体资格且具备发行债券的各项
实质性条件。
二、本次发行债券募集资金所投资的项目符合国家的产业政策，
且均已取得有权部门之批准。
三、发行人以应收账款为本次发行债券提供质押担保所涉及的相
关协议合法有效，该质权在办理完毕质押登记手续后即可设立。
四、本次发行债券的《募集说明书》及其摘要的相关内容符合相
关法律、法规和规范性文件的要求。
五、本次发行债券所涉及的信用评级和承销、发行符合相关规定。
六、本次发行债券之申报材料符合 《国家发展改革委关于推进企
业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金
【2008】7 号）之要求。
七、本次发行债券已取得发行人内部所需的批准及授权，并取得
了其出资人及有权机关的批准；经有关证券交易场所或相关主管部门
批准后，本次发行的债券可以上市交易流通。
综上所述，发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委
关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金【2004】
1134 号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行
核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7 号）及相关法律、
法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或
其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税
款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书的同时应参阅以下备查文件：
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文
（二）发行人2006 年、2007 年和2008 的财务报告和审计报告
及 2009 年上半年未经审计的财务报表
（三）政府相关批文
（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告
（五）时代九和律师事务所出具的法律意见书
（六）《项目投资建设委托协议》
（七）《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代
理协议》
（八）《账户及资金监管协议》
（九）《应收账款质押登记协议》
（十）《债券持有人会议规则》
二、查询地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
（一）郴州市城市建设投资经营有限责任公司
联系地址：郴州市七里大道27 号
联系人：李洪斌、徐峰
联系电话：0735-2161285、2161209
传真：0735-2161200
邮政编码：423000
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦C 座 2 层
联系人：许进军、吴旭、李禄
联系电话：010-66568061、66568407
传真：010-66568704
邮政编码：100140
投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站
（www.ndrc.gov.cn ）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn ）、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及中国银河证券股份有限
公司网站（www.chinastock.com.cn ）查询本期债券募集说明书全文。
（以下无正文）
附表一：
2010 年郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券发行网点表
公司名称 发行网点名称 地 址 联系人 联系电话
一、北京市
中国银河证券股份有限公 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C
1 债权融资总部 林娜 010-66568410
司 座
二、广东省
2 江南证券有限责任公司 投资银行部 深圳市深南中路3024 号29 楼 唐异 0755-83688535
三、江苏省
3 南京证券有限责任公司 固定收益部 南京市大钟亭8 号 薛立军 025-57710515
四、上海市
4 国金证券股份有限公司 固定收益部 上海市中山南路969 号谷泰滨江大厦 15A 层 孙恬 021-61038302
附表二：
发行人2006 年末、2007 年末及2008 年末合并资产负债表
单位：万元
项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末
流动资产：
货币资金 22,038.33 14,869.74 12,593.57
短期投资 - - -
应收票据 - - -
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收账款 11,482.88 9,116.84 7,950.51
其他应收款 427,521.37 160,267.35 123,458.05
应收款项净额 439,004.25 169,384.19 131,408.56
预付账款 29,606.75 25,471.12 30,415.57
应收补贴款 - 2,107.53 -
存货 93,445.58 75,159.46 59,215.49
待摊费用 232.48 425.01 389.56
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 584,327.38 287,417.05 234,022.75
长期投资：
长期股权投资 1,209.13 1,473.63 1,304.83
长期债权投资 - - -
合并价差 - - -
长期投资合计 1,209.13 1,473.63 1,304.83
固定资产：
固定资产原价 284,488.95 84,651.95 74,585.21
减：累计折旧 13,409.49 11,619.66 10,625.15
固定资产净值 271,079.46 73,032.30 63,960.06
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 271,079.46 73,032.30 63,960.06
工程物资 - - -
在建工程 9,481.63 16,821.79 15,780.25
固定资产清理 - - -
固定资产合计 280,561.09 89,864.27 79,740.31
无形资产及其他资产：
无形资产 456,758.72 14,980.27 6,515.73
长期待摊费用 - - -
其他非流动资产 0.21 0.21 0.21
无形资产及其他资产合计 456,758.93 14,980.48 6,525.78
递延税项：
递延税款借项 - - -
资产总计 1,322,856.53 393,735.44 321,593.67
附表二（续）：
项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末
流动负债：
短期借款 10,937.60 11,680.79 15,750.79
应付票据 - - -
应付账款 6,876.56 5,539.10 5,147.24
预收账款 23,701.93 91,624.24 66,768.00
应付工资 351.42 269.04 224.57
应付福利费 1,239.37 1,284.33 2,165.67
应付股利 - - -
应交税金 973.59 1,103.01 773.69
其他应交款 12.81 11.69 10.04
其他应付款 77,961.00 48,289.72 38,429.44
预提费用 - - -
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 4,084.54 3,495.47 3,082.43
流动负债合计 126,138.82 163,297.40 132,351.86
长期负债：
长期借款 97,292.16 92,974.18 87,041.81
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 171.64 382.98 217.57
其他长期负债 - - -
长期负债合计 97,463.80 93,357.16 87,259.38
递延税项：
递延税款贷项 - - -
负债合计 223,602.62 256,654.56 219,611.24
所有者权益：
实收资本（或股本） 40,000.00 5,000.00 5,000.00
减：已归还投资 - - -
实收资本（或股本）净额 40,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 982,744.17 93,528.19 79,221.99
☆ 盈余公积 8,826.01 2,244.71 1,125.13
其中：法定公益金 - - -
未确认的投资损失 - - -
未分配利润 66,711.45 35,339.83 15,597.69
归属于母公司所有者权益合计 1,098,281.63 136,112.73 100,944.81
少数股东权益 972.28 968.14 1,037.62
所有者权益合计 1,099,253.91 137,080.87 101,982.43
负债及所有者权益（或股东权益）总计 1,322,856.53 393,735.44 321,593.67
附表三：
发行人2006 年度、2007 年度及2008 年度合并利润表
单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、主营业务收入 24,218.17 31,030.81 25,537.95
减：主营业务成本 17,265.16 22,005.04 19,732.20
主营业务税金及附加 1,076.05 687.89 517.23
二、主营业务利润 5,876.96 8,337.88 5,288.52
加：其他业务利润 12,082.16 9,848.58 7,193.32
减：营业费用 545.42 629.55 542.78
管理费用 10,399.09 9,763.98 7,249.96
财务费用 1,035.57 687.55 527.70
三、营业利润 5,979.05 7,105.38 4,161.39
加：投资收益 -281.34 -218.90 -36.49
补贴收入 32,238.57 14,019.87 12,349.50
营业外收入 132.64 337.85 39.45
减：营业外支出 93.51 379.73 394.91
四、利润总额 37,975.41 20,864.46 16,118.94
减：所得税 18.36 0.30 3.10
五、净利润 37,957.05 20,864.16 16,115.84
归属于母公司所有者的净利润 37,952.91 20,861.73 16,090.34
少数股东损益 4.14 2.43 25.50
加：年初未分配利润 35,339.83 15,597.69 632.47
其他转入 - - -
六、可供分配的利润 73,292.75 36,459.42 16,722.81
减：提取法定盈余公积 1,764.29 1,119.59 1,125.13
提取法定公益金 - - -
提取职工奖励及福利基金 - - -
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
利润归还投资 - - -
七、可供投资者分配的利润 71,528.46 35,339.83 15,597.69
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 4,817.00 - -
应付普通股股利 - - -
转作资本（或股本）的普通股股利 - - -
上缴上级利润 - - -
八、未分配利润 66,711.45 35,339.83 15,597.69
附表四：
发行人2006 年度、2007 年度及2008 年度合并现金流量表
单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,100.39 108,510.29 86,967.36
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 - - -
现金流入小计 111,100.39 108,510.29 86,967.36
购买商品、接受劳务支付的现金 99,847.21 99,342.62 80,225.33
支付给职工以及为职工支付的现金 1,613.43 1,603.36 1,490.03
支付的各项税费 668.35 604.26 546.72
支付的其他与经营活动有关的现金 964.49 287.68 162.08
现金流出小计 103,093.47 101,837.92 82,424.16
经营活动产生的现金流量净额 8,006.91 6,672.37 4,543.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 264.50 - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产所收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 264.50 - -
购建固定资产、无形资产和其他长
12,177.61 10,164.24 8,439.04
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 168.80 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 12,177.61 10,333.04 8,439.04
投资活动产生的现金流量净额 -11,913.12 -10,333.04 -8,439.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 7,500.00 4,074.48 1,878.56
借款所收到的现金 4,317.98 5,932.37 4,582.89
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 11,817.98 10,006.85 6,461.46
偿还债务所支付的现金 743.20 4,070.00 650.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
- - -
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 743.20 4,070.00 650.00
筹资活动产生的现金流量净额 11,074.78 5,936.85 5,811.46
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 7,168.58 2,276.17 1,915.62
附表四（续）：
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 37,952.91 20,861.73 16,090.34
加：计提的资产减值准备 - - -
固定资产折旧 30.87 34.50 36.74
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 - - -
待摊费用减少（减：增加） 94.34 - -188.68
预提费用增加（减：减少） - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 - - -
财务费用 235.11 24.96 -0.25
投资损失（减：收益） -37,645.36 -20,711.27 -16,067.26
递延税款贷项（减：借项） - - -
存货的减少（减：增加） -9,426.49 -7,732.60 -6,042.37
经营性应收项目的减少（减：增加） -13,726.56 -19,073.81 -16,638.85
经营性应付项目的增加（减：减少） 26,541.99 25,158.35 20,185.32
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 4,056.81 -1,438.15 -2,625.00
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 11,723.92 78.27 634.54
减：现金的期初余额 78.27 634.54 674.37
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 11,645.65 -556.27 -39.83
附表五：
发行人2009 年上半年未经审计的合并资产负债表
单位：万元
项 目 2009 年 6 月30 日
流动资产：
货币资金 50,136.29
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 11,927.02
其他应收款 433,232.97
应收款项净额 445,159.99
预付账款 25,521.53
应收补贴款 12,556.47
存货 117,739.98
待摊费用 330.30
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 0.02
流动资产合计 651,444.58
长期投资：
长期股权投资 2,064.18
长期债权投资 -
合并价差 -
长期投资合计 2,064.18
固定资产：
固定资产原价 281,882.06
减：累计折旧 14,456.83
固定资产净值 267,425.22
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 267,425.22
工程物资 -
在建工程 12,429.25
固定资产清理 -28.54
固定资产合计 279,825.93
无形资产及其他资产：
无形资产 449,719.68
长期待摊费用 -
其他非流动资产 150.01
无形资产及其他资产合计 449,869.68
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 1,383,204.37
附表五（续）：
项 目 2009 年 6 月30 日
流动负债：
短期借款 10,756.89
应付票据 -
应付账款 9,915.21
预收账款 25,692.66
应付工资 1,061.71
应付福利费 293.80
应付股利 -
应交税金 782.36
其他应交款 11.27
其他应付款 62,408.16
预提费用 -
预计负债 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 4,071.58
流动负债合计 114,993.63
长期负债：
长期借款 148,611.21
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 488.37
其他长期负债 -
长期负债合计 149,099.58
递延税项：
递延税款贷项 -
负债合计 264,093.21
所有者权益：
实收资本（或股本） 40,000.00
减：已归还投资 -
实收资本（或股本）净额 40,000.00
资本公积 982,744.17
盈余公积 14,691.47
其中：法定公益金 -
未确认的投资损失 -
未分配利润 80,831.17
归属于母公司所有者权益合计 1,118,266.81
少数股东权益 844.35
所有者权益合计 1,119,111.17
负债及所有者权益（或股东权益）总计 1,383,204.37
附表六：
发行人2009 年上半年未经审计的合并利润表
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月
一、主营业务收入 10,813.69
减：主营业务成本 6,116.19
主营业务税金及附加 325.35
二、主营业务利润 4,372.16
加：其他业务利润 5,903.95
减：营业费用 228.42
管理费用 2,107.19
财务费用 637.32
三、营业利润 7,303.19
加：投资收益 -
补贴收入 12,500.00
营业外收入 106.25
减：营业外支出 23.42
四、利润总额 19,886.01
减：所得税 -
五、净利润 19,886.01
归属于母公司所有者的净利润 19,991.97
少数股东损益 -105.95
加：年初未分配利润 60,845.99
其他转入 -6.78
六、可供分配的利润 80,831.17
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
提取职工奖励及福利基金 -
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
利润归还投资 -
七、可供投资者分配的利润 80,831.17
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作资本（或股本）的普通股股利 -
上缴上级利润 -
八、未分配利润 80,831.17
注：预计2009 年全年为盈利。
附表七：
发行人2009 年上半年未经审计的合并现金流量表
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 64,311.66
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 -
现金流入小计 64,311.66
购买商品、接受劳务支付的现金 57,566.00
支付给职工以及为职工支付的现金 816.57
支付的各项税费 243.51
支付的其他与经营活动有关的现金 3,825.18
现金流出小计 62,451.26
经营活动产生的现金流量净额 1,860.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-
所收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
9,231.79
所支付的现金
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 9,231.79
投资活动产生的现金流量净额 -9,231.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 51,319.05
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 51,319.05
偿还债务所支付的现金 11,904.87
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,944.82
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 15,849.70
筹资活动产生的现金流量净额 35,469.36
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 28,097.97
附表七（续）：
项 目 2009 年 1-6 月
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 19,991.97
加：*少数股东损益 -105.95
减：*未确认的投资损失 -
加：计提的资产减值准备 -
固定资产折旧 999.25
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 -
☆ 待摊费用减少（减：增加） -96.15
预提费用增加（减：减少） -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（减：收益） -
固定资产报废损失 -
财务费用 645.73
投资损失（减：收益） -
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） -19,344.06
经营性应收项目的减少（减：增加） -28,405.83
经营性应付项目的增加（减：减少） 28,175.44
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 1,860.40
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 50,136.29
减：现金的期初余额 22,038.33
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 28,097.97（来源：中财网，2010年01月21日） “......郴州市第三污水处理厂及配套污水管网工程
（1 ）项目建设内容：污水处理厂位于郴州市苏仙区白露塘，建设总规模为污水日处理18万吨，分三期建成，其中污水日处理一期工程4.5万吨，二期工程4.5万吨，三期工程9万吨。配套管网总长27.4 公里。污水处理厂占地面积7.48公顷。
（2 ）项目审批、核准或备案情况：本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会批准（郴发改【2008】366 号）。本项目一期工程总投资24,887万元。
（3 ）项目进展情况：本项目已完成建设工程施工许可证、建设规划用地许可证、建设工程用地批准书等前期工作，目前正进行招、投标前期准备工作。计划2010年8月前完成第一期建设任务及管网配套工程。......” |
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